Tổng hợp bản án tranh chấp hợp đồng chuyển giao công nghệ

Chuyển giao công nghệ là chuyển nhượng quyền sở hữu công nghệ hoặc chuyển giao quyền sử dụng công nghệ từ bên có quyền chuyển giao công nghệ sang bên nhận công nghệ. Vậy trên thực tiễn khi phát sinh tranh chấp về hợp đồng chuyển giao công nghệ toà án sẽ xử lý thế nào? Hãy cùng LVN Group theo dõi nội dung trình bày dưới đây.

Bản án số: 51/2020/DS-PT ngày 22/06/2020 tỉnh Bình Định

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH ĐỊNH

BẢN ÁN 51/2020/DS-PT NGÀY 22/06/2020 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN KINH DOANH, THỰC HIỆN NGHĨA VỤ THEO HỢP ĐỒNG

Ngày 22 tháng 6 năm 2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 12/2019/TLPT-KDTM ngày 19 tháng 12 năm 2019 về tranh chấp hợp đồng nhượng quyền kinh doanh thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 51/2019/KDTM-ST ngày 07 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân thành phố Q, tỉnh Bình Định bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 18/2020/QĐXX-PT ngày 07 tháng 02 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định, giữa các đương sự:

– Nguyên đơn: Bà Võ Hồng H; cư trú tại: Số 48 đường Tr, thành phố Q, tỉnh Bình Định.

– Bị đơn: Ông Nguyễn Thành L; cư trú tại: Số nhà 15 đường L, thành phố Q, tỉnh Bình Định.

– Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: 1. Bà Nguyễn Thị Kim Hu; cư trú tại: Số nhà 15 đường L, thành phố Q, tỉnh Bình Định.

Đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị Kim Hu: Ông Nguyễn Thành L (Giấy ủy quyền ngày 22 tháng 8 năm 2019).

2. Ông Phan Lâm A; cư trú tại: Số 48 đường Tr, thành phố Q, tỉnh Bình Định.

Đại diện theo ủy quyền của ông Phan Lâm A: Bà Võ Hồng H (Giấy ủy quyền ngày 16 tháng 8 năm 2019).

– Người kháng cáo: Ông Nguyễn Thành L là bị đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn bà Võ Hồng H đồng thời là người uỷ quyền theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Lâm A trình bày:

Theo Hợp đồng giao quyền kinh doanh ký kết ngày 01-8-2017 giữa bà và ông Nguyễn Thành L, thì ông L còn nợ bà một số tiền như sau: Tiền giao quyền kinh doanh theo hợp đồng từ tháng 4-2018 đến tháng 9-2018 mỗi tháng là 30.000.000 đồng, nhưng ông L chỉ mới thanh toán mỗi tháng 20.000.000 đồng nên còn nợ 60.000.000 đồng và từ tháng 10 đến tháng 12-2018 chưa thanh toán nên còn nợ 90.000.000 đồng, tổng cộng là 150.000.000 đồng; tiền điện sử dụng từ tháng 01-2018 đến tháng 12-2018 là 64.641.668 đồng; tiền nước máy sử dụng từ tháng 01-2018 đến tháng 12-2018 là 12.110.000 đồng. Tổng cộng các khoản nợ là 226.751.668 đồng. Bà tự nguyện rút yêu cầu về tiền thuê mặt bằng tháng 12-2018 là 85.350.000 đồng và đồng ý trả lại cho ông L tiền gửi tới suất ăn cho bệnh nhân là 19.716.000 đồng. Bà không chấp nhận các yêu cầu phản tố của ông L. Ông Phan Lâm A thống nhất với lời trình bày và các yêu cầu của bà H.

Bị đơn ông Nguyễn Thành L đồng thời là người uỷ quyền theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Kim Hu trình bày:

Ông thống nhất về hợp đồng giao quyền kinh doanh ngày 01/8/2017 được xác lập giữa ông và bà Võ Hồng H. Ông chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà H là còn nợ bà H tiền giao quyền kinh doanh là 30.000.000 đồng, tiền điện sử dụng từ tháng 01/2018 đến tháng 12/2018 là 64.641.668 đồng, tiền nước sử dụng từ tháng 01/2018 đến tháng 12/2018 là 12.110.000 đồng. Tổng cộng là 106.751.668 đồng. Tuy nhiên, bà H còn thiếu của ông các khoản sau khi đã trừ chi phí gồm: Tiền cọc mặt bằng 01 tháng là 42.675.000 đồng; tiền mặt bán hàng còn lại từ ngày 01/7/2017 đến ngày 03/8/2017 là 166.225.000 đồng; tiền hàng tồn tại thời gian giao quyền kinh doanh là 62.530.000 đồng; chi phí quà biếu là 82.500.000 đồng; tiền xuất hóa đơn giá trị gia tăng từ tháng 9/2017 đến tháng 10/2018 là 27.051.000 đồng; tiền gửi tới suất ăn cho bệnh viện là 19.716.000 đồng. Tổng cộng là 400.697.000 đồng. Ông tự nguyện rút yêu cầu về tiền xây dựng thêm căn tin năm 2014 là 35.662.500 đồng. Sau khi trừ đi phần còn nợ bà H, ông phản tố yêu cầu bà H phải thanh toán cho ông số tiền là 293.945.332 đồng. Bà Nguyễn Thị Kim Hu thống nhất với lời trình bày và yêu cầu phản tố của ông L.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 51/2019/KDTM-ST ngày 07/10/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Q đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện bà Võ Hồng H.

Buộc ông Nguyễn Thành L phải thanh toán cho bà Võ Hồng H các khoản còn nợ theo hợp đồng giao quyền kinh doanh ngày 01/8/2017 với số tiền là 226.751.668 đồng (Hai trăm hai mươi sáu triệu bảy trăm năm mươi mốt nghìn sáu trăm sáu mươi tám đồng).

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của ông Nguyễn Thành L.

Buộc bà Võ Hồng H phải trả cho ông Nguyễn Thành L tiền gửi tới thức ăn cho bệnh nhân là 19.716.000 đồng (Mười chín triệu bảy trăm mười sáu nghìn đồng).

3. Không chấp nhận các yêu cầu phản tố của ông Nguyễn Thành L về tiền cọc mặt bằng 01 tháng, tiền mặt bán hàng còn lại từ ngày 01/7/2017 đến ngày 03/8/2017, tiền hàng tồn tại thời gian giao quyền kinh doanh, chi phí quà cáp, tiền xuất hóa đơn giá trị gia tăng từ tháng 09/2017 đến tháng 10/2018.
4. Đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu khởi kiện của bà H về tiền mặt bằng tháng 12/2018 đã rút.
5. 5. Đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu phản tố của ông L về tiền xây dựng thêm căn tin năm 2014 đã rút.

Mặt khác bản án còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Ngày 21 tháng 10 năm 2019, ông Nguyễn Thành L có đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 51/2019/KDTM-ST ngày 07/10/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Q. Chấp nhận đơn yêu cầu phản tố của ông L.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến:

– Về tố tụng: Trong quá trình tố tụng, người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng.

– Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị hủy án Bản án sơ thẩm số:

51/2019/KDTM-ST ngày 07/10/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Q. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Q giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử (HĐXX) phúc thẩm nhận định.

[1] Xét kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Thành L, HĐXX phúc thẩm thấy rằng: Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm như sau:
[1.1] Tranh chấp giữa bà Võ Hồng H và ông Nguyễn Thành L là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa cá nhân với nhau và đều có mục đích lợi nhuận. Tuy nhiên, bà H và ông L đều không có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, lẽ ra cấp sơ thẩm phải thụ lý tranh chấp bằng vụ án có quan hệ pháp luật dân sự: “Tranh chấp về hợp đồng hợp tác” được quy định tại Điều 504 Bộ luật dân sự năm 2015, nhưng cấp sơ thẩm đã xác định quan hệ pháp luật của vụ án là: “ Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền kinh doanh thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng” và thụ lý vụ án kinh doanh thương mại là vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Từ đó dẫn đến việc tính án phí của vụ án tranh chấp về dân sự dân sự thành vụ án tranh chấp về kinh doanh thương mại nên đã vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều 3 Nghị Quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.
[1.2] Bà Võ Hồng H khai đã chi 82.500.000 đồng tiền quà cáp từ tháng 5/2014 đến tháng 7/2017, nhưng ông Nguyễn Thành L lại cho rằng số tiền này là do bà H đã tự biếu quà và gửi phong bì nhiều hơn là theo thỏa thuận miệng giữa hai bên là chỉ chi quà biếu trong dịp lễ tết khoảng 10.000.000 đồng nên không thể trừ vào chi phí và chi phí này sẽ được cấn trừ sau này nhưng cho đến nay bà H vẫn chưa thanh toán lại cho ông. Vì vậy, lời khai của bà H và ông L có sự mâu thuẫn với nhau nhưng cấp sơ thẩm không xác minh, thu thập chứng cứ đưa những cá nhân, tập thể nhận quà biếu ghi trong sổ thu chi (từ bút lục 27 đến bút lục 66) vào tham gia tố tụng với tư cách là người làm chứng, đối chất các bên với người làm chứng để làm rõ về số tiền 82.500.000 đồng mà các bên đang tranh chấp là vi phạm quy định tại các quy định tại Chương VII của Bộ luật tố tụng dân sự.
[3] Từ những phân tích trên, xét thấy cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng các quy định tại khoản 1 Điều 30, Chương VII của bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; điểm b khoản 1 Điều 3 Nghị Quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự mà tại phiên tòa phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được nên phải hủy bản án sơ thẩm, chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Q giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Kháng cáo của ông Nguyễn Thành L là có căn cứ nên được HĐXX phúc thẩm chấp nhận.
[4] Về án phí: Theo quy định tại khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, thì án phí sơ thẩm sẽ được giải quyết khi giải quyết lại vụ án. Ông Nguyễn Thành L không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
[5] Ý kiến của Kiểm sát viên về việc tuân thủ pháp luật của những người tiến hành tố tụng, tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm cũng như về việc giải quyết vụ án là phù hợp với nhận định của HĐXX.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội khóa XIV.

Tuyên xử:

Chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Thành L. Hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 51/2019/KDTM-ST ngày 07/10/2019 của Tòa án nhân dân thành phố Q.

2. Về án phí:

2.1. Án phí dân sự sơ thẩm và chi phí tố tụng khác sẽ được giải quyết khi giải quyết lại vụ án.

2.2 Án phí dân sự phúc thẩm: Hoàn trả cho ông Nguyễn Thành L 300.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp, theo Biên lai thu số: 0002227 ngày 19/11/2019 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Q.

3. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Q giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Bản án số:  19/2021/LDTM-PT ngày 19/03/2021 Thành phố Hồ Chí Minh

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

BẢN ÁN 19/2021/KDTM-PT NGÀY 19/03/2021 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ SẢN XUẤT POLY-PU MÁY MÓC THIẾT BỊ VÀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Ngày 18 tháng 3 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 78/2020/KDTM- PT ngày 27/10/2020, về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển giao công nghệ sản xuất Poly-Pu máy móc thiết bị và hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2020/KDTM-ST ngày 13/08/2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 92/2021/QĐPT-DS, ngày 27/01/2021, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH B.

Địa chỉ: Khu công nghiệp H, xã H, huyện T, tỉnh Đồng Nai.

Người uỷ quyền theo pháp luật: Bà Chou Shu H – Chức vụ: Tổng giám đốc.

Người uỷ quyền hợp pháp theo ủy quyền: Ông Phan Thanh H, sinh năm:

1972. Địa chỉ liên hệ: 313/83/4/7 đường X, khu phố 5B, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai – Văn bản ủy quyền ngày 25/3/2018 (Có mặt).
1973. Bị đơn: Công ty TNHH MTV M Địa chỉ: Tổ 33, ấp T, xã B, huyện T, tỉnh Đồng Nai.

Người uỷ quyền theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị T – Chủ tịch Công ty kiêm giám đốc.

Người uỷ quyền hợp pháp theo ủy quyền: Ông Trương Hồng K, sinh năm:

1986. Địa chỉ: 89/2, tổ 15, khu phố 5, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai (Vắng mặt); bà Nguyễn Thị K, sinh năm: 1986. Địa chỉ: 7C hẻm 4, tổ 50, khu phố 4C, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai – Văn bản ủy quyền ngày 16/3/2021 (Có mặt).

Người kháng cáo: Công ty TNHH MTV M.

NỘI DUNG VỤ ÁN

– Theo đơn khởi kiện của nguyên đom, bản tự khai và tại phiên tòa, ông Phan Thành Hoàng uỷ quyền hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 29/01/2019, Công ty TNHH B và Công ty TNHH MTV M có ký với nhau một hợp đồng chuyển nhượng công nghiệp sản xuất Poly-PU, máy móc thiết bị (không bao gồm nguyên liệu sản xuất). Tổng giá trị hợp đồng là 3.000.000.000 đồng, phương thức thanh toán chia làm 03 đợt:

+ Đợt 1 ngày 29/01/2019 chi trả 50% giá trị hợp đồng= 1.500.000.000 đồng.

+ Đợt 2 ngày 28/4/2019 chi trả 30% giá trị hợp đồng= 900.000.000 đồng.

+ Đợt 3 ngày 15/5/2019 chi trả 20% giá trị hợp đồng= 600.000.000 đồng. Số tiền được chi trả bằng tiền mặt, nếu cần mở hóa đơn sẽ theo hướng dẫn của luật mở hóa đơn và chuyển khoản, số tiền chuyển sẽ khấu trừ vào số tiền tổng giá trị.

Máy móc thiết bị đảm bảo hoạt động bình thường, bên bị đơn phải phối hợp chuyển giao kinh nghiệm về thao tác sản xuất, kinh nghiệm thu mua cho nguyên đơn, đảm bảo tài sản chuyển nhượng thuộc quyền sở hữu riêng, không có tranh chấp. Bên bị đơn có trách nhiệm gửi tới: Giấy phép Công ty M, sơ đồ cơ cấu tổ chức, danh sách máy móc thiết bị, danh sách hóa chất, MSDS, quy trình sản xuất, danh sách, tiền lương cán bộ công chuyên viên, hồ sơ công chuyên viên; hợp đồng thuê xưởng.

Công ty B cử 03 đợt cán bộ, chuyên viên đến Công ty M học nghề, Công ty M tích cực hướng dẫn, tiền lương chuyên viên học nghề do công ty B chi trả; chi phí điện, nước do Công ty M phụ trách.

Công ty M cần thuê xưởng Thanh Bình đến ngày 30/4/2019, từ tháng 2 đến tháng 4/2019 sẽ do Công ty B chi trả số tiền thuê xưởng là 91.920.000 đồng/tháng (không bao gồm thuế VAT 10%), trả bằng tiền mặt.

Từ ngày 22 đến 28/4/2019, Công ty B sẽ chuyển công nghệ sản xuất, máy móc thiết bị của xưởng Công ty M về xưởng Công ty B. Công ty M có trách nhiệm thanh lý hợp đồng thuê xưởng, trả xưởng cho Công ty Thanh Bình.

Khi ký hợp đồng này các bên đã gặp nhau trao đổi trước nhiều lần, mục đích của Công ty Bắc Hoàng là nhận được một công nghệ sản xuất với một dây chuyền máy móc hoàn thiện, công nghệ kỹ thuật mới nhằm cải thiện quy trình sản xuất hiện tại của Công ty TNHH B, khai phá sản phẩm mới của ngành gỗ gia dụng. Tuy nhiên, khi hai bên thực hiện hợp đồng, Công ty M không bàn giao các tài liệu liên quan đến kỹ thuật công nghệ cho Công ty B, chỉ yêu cầu chuyên viên của Công ty B đến M học kỹ thuật. Khi đến Công ty M học kỹ thuật, các chuyên viên của B không học được những gì liên quan đến kỹ thuật công nghệ, không được gửi tới tài liệu trong quá trình học, chỉ được chỉ dẫn cách làm khuôn Poly-PU một cách sơ sài như là: Pha chế chất nào vào chất nào, sau khi chờ hóa chất đông rắn thì gỡ khuôn, chứ không có một chuẩn mực kỹ thuật nào dựa trên một tài liệu công nghệ nào, cũng không có được một công nghệ nào mà chỉ mua vật liệu về rồi pha chế một cách cảm tính, dẫn đến chuyên viên của Công ty B không có thu hoạch về kỹ thuật làm khuôn Poly-PU.

Vào ngày 29.01.2019, Công ty B đã thanh toán trước 50% giá trị hợp đồng bằng tiền mặt số tiền 1.500.000.000 đồng.

Công ty B nhận thấy Công ty M không có được một kỹ thuật công nghệ về sản xuất Poly-PU, họ chỉ mang một số máy móc cũ từ Trung Quốc qua Việt Nam để làm khuôn Poly-PU, không phải là chủ sở hữu của một công nghệ, không có quyên chuyển nhượng mua bán công nghệ nên đã yêu câu hủy hợp đồng, đồng thời yêu cầu phía Công ty M hoàn trả lại số tiền 1.500.000.000 đồng, Công ty B đã thanh toán đợt 1 vào ngày 29.01.2019 cho công ty M nhưng phía Công ty M đã không đồng ý với các yêu cầu trên của Công ty B. Hai bên đã có các văn bản gửi qua lại với nhau nhưng không đi đến thống nhất phương án giải quyết.

Hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly-PU nói trên có dấu hiệu lừa dối, chủ thể của hợp đồng bên A – bên chuyển giao công nghệ không có đủ tư cách một chủ sở hữu công nghệ, giá trị chuyển giao công nghệ, giá trị chuyển giao công nghệ 3.000.000.000 đồng cũng được các bên thỏa thuận thanh toán bằng tiền mặt và không mở hóa đơn là trái quy định của pháp luật. Vì vậy, Công ty TNHH B khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển giao công nghệ Poly-PU ngày 29.01.2019 giữa Công ty TNHH B và Công ty M vô hiệu, yêu cầu Công ty M hoàn trả lại số tiền 1.500.000.000 đồng đã nhận từ Công ty B về khoản thanh toán đợt 1 vào ngày 29.01.2019. Công ty TNHH B từ chối thanh toán lại số tiền thuê nhà xưởng tháng 2 năm 2019 của Công ty Thanh Bình cho Công ty M tổng trị giá 91.920.000 đồng theo điểm 7 Điều 5 của Hợp đồng chuyển giao công nghệ.

Về yêu cầu phản tố của bị đơn, Công ty TNHH B không đồng ý, đề nghị Tòa án xét xử theo hướng dẫn của pháp luật.

– Theo đơn trình bày ý kiến của bị đơn, bản tự khai và tại phiên tòa, ông Trương Hồng K là người uỷ quyền hợp pháp của bị đơn trình bày:

Công ty M không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty B, không đồng ý chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng mà hai bên đã ký kết, không đồng ý trả lại số tiền 1,5 tỷ đồng mà Công ty B đã thanh toán.

Công ty M là đơn vị chuyên sản xuất kinh doanh các mặt hàng từ nhựa bằng kỹ thuật công nghệ Poly và PU. Công ty B là khách hàng lâu năm của Công ty M nên hiểu rõ năng lực, quyền sở hữu kỹ thuật công nghệ của Công ty M, nhiều lần công tác, trao đổi, khảo sát thực tiễn tại xưởng sản xuất của Công ty M mới đặt vấn đề mua lại toàn bộ xưởng sản xuất, bao gồm cả việc chuyển giao kỹ thuật công nghệ sản xuất Poly- PU. Kỹ thuật công nghệ sản xuất Poly-PU của Công ty M là kết quả nhiều năm nghiên cứu, nghiên cứu và tích lũy kinh nghiệm trong quá trình sản xuất kinh doanh mà có được nên thuộc quyền sở hữu của Công ty M.

Do đó, Hợp đồng chuyển nhượng cơ sở sản xuất, bao gồm kỹ thuật công nghệ sản xuất Poly-PU giữa Công ty M và Công ty B được hai bên thỏa thuận, ký kết trên cơ sở tự nguyện; nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, đúng nguyên tắc quy định tại Điều 3 Bộ luật dân sự, Điều 11 Luật Thương mại; phù hợp với quy định về chuyển giao kỹ thuật công nghệ quy định tại Điều 4, 5, 6, 7 Luật Chuyển giao công nghệ. Pháp luật khuyến khích thanh toán không dùng tiền mặt chứ không cấm doanh nghiệp sử dụng tiền mặt để thanh toán trong các giao dịch về chuyển nhượng máỵ móc, thiết bị, kỹ thuật công nghệ. Việc hai bên thỏa thuận thanh toán bằng tiền mặt là không trái pháp luật. Tại Điều 3 của hợp đồng về phương thức trả tiền hai bên thỏa thuận “số tiền trên được chi trả bằng tiền mặt, nếu cần sẽ theo hướng dẫn luật mở hóa đơn và chuyển khoản, số tiền chuyển sẽ khấu trừ vào số tiền tổng giá trị” là không trái pháp luật.

Công ty M đã thực hiện trọn vẹn các nghĩa vụ trong hợp đồng, không hề vi phạm hợp đồng như ý kiến của công ty B. Công ty B đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng đã giao kết, cụ thể:

+ Theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng thì ngày 29/1/2019 Công ty B phải thanh toán Đợt 1 50% giá trị hợp đồng là 1,5 tỷ đồng; ngày 28/4/2019 thanh toán Đợt 2 30% giá trị hợp đồng là 900 triệu đồng; ngày 15/5/2019 thanh toán Đợt 3 20% giá trị hợp đồng là 600 triệu đồng. Tuy nhiên, đến nay Công ty B mới chỉ thanh toán đợt 1, còn đợt 2 và đợt 3 với số tiền 1,5 tỷ đồng vẫn chưa thanh toán cho Công ty M.

+ Theo quy định tại Mục 7 Điều 5 Hợp đồng thì Công ty B phải chi trả tiền thuê xưởng cho Công ty M từ tháng 2 đến tháng 4/2019 với số tiền chưa gồm VAT là 91.920.000 đồng/tháng, cả VAT là 101.112.000 đồng.

Tiền thuê xưởng tháng 2/2019 là 101.112.000 đồng; tháng 3/2019 là 101.112.000 đồng; tháng 4/2019 là 67.408.100 đồng, do chỉ thuê đến 20/4/2019. Tổng cộng là 269.632.000 đồng (đính kèm các hóa đơn của công ty Thanh Bình). Đến nay công ty B vẫn chưa thanh toán tiền thuê xưởng cho Công ty M.

+ Theo quy định tại Điều 5 Hợp đồng, Công ty B phải thanh toán chi phí mua nguyên vật liệu để dạy cho chuyên viên Công ty B cách làm khuôn. Chi phí thực tiễn là 87.188.000 đồng. Đến nay, Công ty B cũng không thanh toán số tiền này cho Công ty M.

+ Mặt khác, trong tháng 3/2019, Công ty B còn mua hàng củạ Công ty M sản phẩm bông trang trí bằng poly mô phỏng trị giá 133.730.544 đồng, Công ty B đã nhận hàng thể hiện bằng hóa đơn 0000029 ngày 25/3/2019 và văn bản giao nhận hàng hóa nhưng đến nay vẫn chưa trả tiền mua hàng.

Công ty TNHH MTV M phản tố yêu cầu Tòa án buộc Công ty TNHH B phải trả cho Công ty TNHH MTV M tổng số tiền 1.990.550.544đ gồm các khoản tiền nhận chuyển nhượng đợt 2, đợt 3 chưa trả là 1.500.000.000đ; tiền thuê xưởng tháng 2, 3, 4 năm 2019 là 269.632.000đ; Tiền mua nguyên vật liệu để dạy kỹ thuật cho công chuyên viên Công ty Bắc Hoàng là 87.188.000đ; Tiền mua hàng tháng 3 năm 2019 là 133.730.544đ.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2020/KDTM-ST ngày 13 tháng 8 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai đã quyết định:

Căn cứ Điều 30, Điều 37, Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 7 Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017; điểm a khoản 3 Điều 6, Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2013; điểm a và c khoản 1 Điều 117, Điều 122, Điều 123, Điều 131, 407 Bộ luật dân sự 2015; Điều 50 Luật Thương mại năm 2005; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B:

Tuyên bố hủy hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly-PU, máy móc thiết bị (không bao gồm nguyên liệu sản xuất) ngày 29/01/2019 giữa Công ty TNHH B và Công ty TNHH MTV M do vô hiệu.

Công ty TNHH MTV M phải hoàn trả lại cho Công ty TNHH B số tiền đã nhận là 1.500.000.000 đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH MTV M:

Công ty TNHH B phải bồi thường tổn hại cho Công ty TNHH MTV M số tiền là 178.410.000 đồng và phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV M số tiền 133.730.540 đồng, tổng cộng 312.140.544 đồng.

3. Đối trừ nghĩa vụ, Công ty TNHH MTV M phải thanh toán cho Công ty TNHH B số tiền là 1.187.859.456đ (Một tỷ, một trăm tám mươi bảy triệu, tám trăm năm mươi chín nghìn, bốn trăm, năm mươi sáu đồng).

Mặt khác, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo luật định. Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 26/8/2020 Công ty TNHH MTV M kháng cáo, đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận hủy hợp đồng, buộc Công ty TNHH B phải thanh toán số tiền còn thiếu 1.500.000.000 đồng hoặc hủy án sơ thẩm giải quyết lại cho đúng pháp luật.

Tại phiên tòa, người uỷ quyền Công ty TNHH MTV M giữ nguyên đơn kháng cáo và cho rằng: Dây chuyền sản xuất, máy móc thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH MTV M, công nghệ là kết quả của quá trình nguyên cứu, sản xuất có được của Công ty, là đối tượng pháp luật không buộc phải đăng ký quyền sở hữu. Công ty B muốn sở hữu thì phải mua nên hai bên đã ký Hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly-PU, máy móc thiết bị. Công ty TNHH MTV M đã ngưng hết hoạt động sản xuất và hướng dẫn, chỉ việc cho Công ty B công nghệ sản xuất Poly-PU, nay Công ty B học được công nghệ sản xuất nên yêu cầu hủy hợp đồng là không có căn cứ. Theo thỏa thuận trong Hợp đồng, hai bên chỉ mở hóa đơn cho 2 máy, còn các máy khác có yêu cầu thì mở hóa đơn theo hướng dẫn; nay chưa thanh lý hợp đồng nên chưa mở hóa đơn là phù hợp. Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty TNHH MTV M không có lỗi, đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng bác đơn khởi kiện của Công ty B.

Đại diện Công ty B tham gia tranh tụng như sau: Công ty TNHH MTV M cho rằng bán công nghệ sản xuất ra sản phẩm nhưng chưa gửi tới chứng cứ thể hiện công nghệ nói trên được nhà nước công nhận sở hữu hợp pháp. Hiện Công ty TNHH MTV M quản lý toàn bộ máy móc; cán bộ, công nhân do Công ty B cử sang học việc cũng không được Công ty M chuyển giao công nghệ gì, dẫn tới không làm được sản phẩm. Đồng thời, hợp đồng hai bên ký kết trị giá 3 tỷ đồng nhưng Công ty TNHH MTV M cho rằng Công ty B không thực hiện hợp đồng dẫn tới Công ty TNHH MTV M phá sản là thiếu căn cứ. Đề nghị bác đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV M, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Quan điểm của uỷ quyền Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh về việc giải quyết như sau: Về thủ tục tố tụng, những người tiến hành tố tụng và các đương sự tuân thủ đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về nội dung vụ án, hai bên ký kết Hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly-Pu nhưng Công ty TNHH MTV M chưa được nhà nước công nhận quyền sở hữu công nghệ sản xuất này nên Tòa án cấp sơ thẩm xác định hợp đồng bị vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là có căn cứ. Nay uỷ quyền Công ty TNHH MTV M kháng cáo nhưng không gửi tới chứng cứ mới nên đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV M, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, Tòa án nhận định như sau:

Đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV M đúng theo hướng dẫn của pháp luật, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

Xét nội dung đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV M thì thấy:

[1]. Tại phiên tòa phúc thẩm, người uỷ quyền theo ủy quyền của Công ty TNHH MTV M đã thừa nhận hai bên thỏa thuận chuyển nhượng Công nghệ sản xuất Poly-PU, máy móc thiết bị hoàn toàn phù hợp với hợp đồng hai bên ký kết (BL: 162 đến 166).
[2]. Hồ sơ kèm theo hợp đồng hai bên ký kết gồm 7 danh mục: 1. Giấy phép kinh doanh cấp lần đầu… lần thứ 5; 2. Biểu đồ nhân sự; 3. Danh sách công nhân kèm theo; 4. Danh sách máy móc thiết bị; 5. MSDS hai bản, danh sách hóa chất; 6. Lưu trình sản xuất hai bản; 7. Hợp đồng thuê kho (BL: 161). Còn Công nghệ sản xuất là kiến thức có hệ thống về quy trình và kỹ thuật dùng để chế biến vật liệu; nó bao gồm kiến thức, thiết bị, phương pháp và các hệ thống dùng để tạo ra hàng hóa. Vì vậy, đối chiếu với hồ sơ kèm theo hợp đồng thì không có tài liệu thể hiện Công ty TNHH MTV M sở hữu Công nghệ sản xuất Poly-PU. Công ty TNHH MTV M chỉ trình bày cho rằng đã chứng minh được quyền sở hữu kỹ thuật công nghệ sản xuất Poly-PU từ kết quả nhiều năm nghiên cứu, nghiên cứu và tích lũy kinh nghiệm trong quá trình sản xuất kinh doanh mà có được, sản phẩm được tạo lập hợp pháp nên công nghệ thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH MTV M. Tuy nhiên, người uỷ quyền cho Công ty TNHH MTV M không gửi tới được tài liệu cấp văn bằng bảo hộ của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền, để chứng minh, chỉ có lời trình bày về kinh nghiệm làm ra sản phẩm là không có căn cứ để chấp nhận.
[3]. Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty TNHH MTV M không có quyền chuyển nhượng công nghệ sản xuất theo hướng dẫn tại Điều 7 Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017; điểm a khoản 3 Điều 6, Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2013 để tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng Công nghệ sản xuất Poly-Pu, máy móc thiết bị bị vô hiệu, do nội dung của giao dịch vi phạm điều cấm của pháp luật là có căn cứ. Nguyên nhân dẫn đến hợp đồng vô hiệu, lỗi chính do Công ty TNHH MTV M gây ra. Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu phải buộc Công ty TNHH MTV M chịu trách nhiệm bồi thường nhiều hơn mới phù hợp; tuy nhiên, Công ty TNHH B không kháng cáo nên Tòa án cấp phúc thẩm không xem xét.
[4]. Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy quan điểm của uỷ quyền Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với quan điểm của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận; không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty TNHH MTV M, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Công ty TNHH MTV M phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH MTV M; Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2020/KDTM-ST ngày 13 tháng 8 năm 2020 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai.

Căn cứ Điều 30, Điều 37, Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 7 Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017; điểm a khoản 3 Điều 6, Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005; điểm c khoản 1 Điều 117, Điều 122, Điều 123, Điều 131, Điều 407 Bộ luật dân sự 2015; Điều 50 Luật Thương mại năm 2005; khoản 4 Điều 26, khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH B.

Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng công nghệ sản xuất Poly-Pu, máy móc thiết bị (không bao gồm nguyên liệu sản xuất) ngày 29/01/2019 giữa Công ty TNHH B và Công ty TNHH MTV M bị vô hiệu.

Công ty TNHH MTV M phải hoàn trả lại cho Công ty TNHH B so tiền đã nhận là 1.500.000.000 đồng.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH MTV M.

Công ty TNHH B phải bồi thường tổn hại cho Công ty TNHH MTV M số tiền là 178.410.000 đồng và phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV M số tiền 133.730.540 đồng, tổng cộng 312.140.544 đồng.

3. Đối trừ nghĩa vụ, Công ty TNHH MTV M phải thanh toán cho Công ty TNHH Bắc Hoàng số tiền là 1.187.859.456đ (Một tỷ, một trăm tám mươi bảy triệu, tám trăm năm mươi chín nghìn, bốn trăm năm mươi sáu đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty TNHH MTV M phải chịu 122.352.300đ (Một trăm hai mươi hai triệu ba trăm năm mươi hai nghìn ba trăm đồng). Khấu trừ số tiền 36.928.525 đồng tạm ứng án phí Công ty TNHH MTV M đã nộp theo Biên lai thu số 0003600 ngày 12/11/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai, Công ty TNHH MTV M còn phải nộp tiếp 85.423.775đ (Tám mươi lăm triệu bốn trăm hai mươi ba nghìn bảy trăm bảy mươi lăm đồng) tiền án phí.

Công ty TNHH B phải chịu án phí dân sự sơ thẩm số tiền 15.607.027đ (Mười năm triệu sáu trăm linh bảy nghìn không trăm hai mươi bảy đồng), được khấu trừ vào số tiền 31.500.000 đóng tạm ứng án phí Công ty TNHH B đã nộp theo Biên lai thu số 0005492 ngày 19/8/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH B số tiền tạm ứng án phí còn lại là 15.892.973đ (Mười lăm triệu tám trăm chín mươi hai nghìn chín trăm bảy mươi ba đồng).

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo hướng dẫn tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo hướng dẫn tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo hướng dẫn tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH MTV M nộp 2.000.000 đồng; khấu trừ 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tiền số 0002314 ngày 31/8/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai. Công ty TNHH MTV M đã nộp đủ án phí.

III. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

 

Trên đây, LVN Group đã giúp bạn nghiên cứu về các bản án chuyển giao công nghệ. Trong quá trình nghiên cứu, nếu có câu hỏi câu hỏi xin vui lòng liên hệ website của Công ty Luật LVN Group để được trả lời !.