Thành Lập Công Ty Con Năm 2023 Như Thế Nào? 2023

Công ty mẹ con là gì?

Để khách hàng tham khảo, chúng tôi xin được tư vấn thông tin về quan hệ mẹ – con trong doanh nghiệp như sau:

Một công ty được hiểu là mẹ của công ty khác khi:

– Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ nếu là công ty TNHH và sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty nếu đó là công ty cổ phần;

– Có đủ quyền hạn để bổ nhiệm các chức danh cấp cao như: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Giám đốc, Tổng Giám đốc công ty;

– Có đủ quyền hạn ra quyết định về việc sửa đổi và bổ sung các Điều lệ công ty;

Qua nội dung nêu trên, khách hàng có thể hiểu rằng công ty con là công ty mà được công ty khác góp vốn trên 50% số vốn điều lệ của công ty. Ngoài ra, một công ty mẹ có thể có nhiều công ty con nhưng một công ty con chỉ có thể có một công ty mẹ.

Tư vấn Thủ tục thành lập công ty con

Thành lập công ty con để làm gì?

Mục đích thành lập công ty con như sau:

– Phân chia rủi ro kinh doanh: Thành lập công ty con sẽ giúp giảm rủi ro cho công ty mẹ, giúp giảm bớt khối lượng công việc cho công ty mẹ trên cơ sở sẽ chuyển 1 phần công việc công ty mẹ cho công ty con tiếp nhận xử lý.

– Mở rộng quy mô kinh doanh: Thành lập công ty con sẽ giúp các công ty đa ngành nghề có thể chia nhỏ các ngành nghề ra để giúp cho việc quản lý, điều hành, trở nên dễ dàng và độc lập với nhau.

– Việc chuyên vào một lĩnh vực nhất định sẽ giúp cho công ty con có thể phát triển mạnh mẽ và giúp cho quá trình hoạt động hiệu quả hơn. Công ty con nhận được mức vốn đầu tư lớn từ công ty mẹ nên việc đầu tư về các thiết kế, máy móc dễ dàng hơn.

– Thu hẹp trách nhiệm tài chính: Thành lập công ty con giúp giới hạn trách nhiệm tài chính của công ty mẹ đối với các khoản nợ và các vấn đề pháp lý của công ty con.

– Tăng khả năng quản lý: Thành lập công ty con giúp tăng khả năng quản lý của công ty mẹ bằng cách phân chia công việc và chịu trách nhiệm giữa các công ty con và công ty mẹ.

– Một công ty mẹ có thể thành lập ra nhiều công ty con với cùng ngành nghề. Điều đó sẽ giúp tạo nên sự cạnh tranh giữa các công ty con. Điều đó sẽ giúp cho việc kinh doanh trở nên hiệu quả hơn.

Tuy nhiên, quyết định thành lập công ty con cần được đánh giá kỹ lưỡng về khả năng tài chính, quản lý và mục tiêu kinh doanh của công ty.

Đặc điểm của công ty mẹ, công ty con

Quan hệ công ty mẹ – công ty con còn có 1 số đặc điểm sau:

– Thứ nhất: Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ);

– Thứ hai: Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;

– Thứ ba: Công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành;

– Thứ tư: Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối. Tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty khác (tính tương đối này càng nổi bật hơn trong trường hợp các công ty trong một nhóm có nắm giữ vốn cổ phần qua lại của nhau, thí dụ như theo mô hình của các tập đoàn của Nhật);

– Thứ năm: Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn;

– Thứ sáu:  Về mặt lý thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, con công ty con, công ty cháu… Việc chuyển sang mô hình mẹ – con là hệ quả tất yếu, bởi thực tế đang đặt ra vấn đề chuyển đổi cổ phần hóa các liên doanh, quá trình góp vốn với các doanh nghiệp khác. Do quá trình tự do hóa kinh doanh, một công ty góp vốn ra bên ngoài tất yếu dẫn đến một doanh nghiệp phải nắm cổ phần của đơn vị khác.

Chuyển sang mô hình mẹ – con, doanh nghiệp sẽ có những chủ động hơn trong hoạt động. Chẳng hạn, cơ chế cấp phát, giao nhận sẽ chuyển sang đầu tư trên cơ sở hợp đồng kinh tế; chuyển hoạt động chi phối từ mệnh lệnh hành chính sang sở hữu vốn, công nghệ, thị trường…

Quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của công mẹ đối với công ty con

Căn cứ Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014 (sửa đổi bổ sung năm 2020), quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con như sau:

– Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

– Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

– Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại của công ty trong các trường hợp can thiệp ngoài thẩm quyền và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con. Trong trường hợp này cần lưu ý:

+ Người quản lý công ty mẹ liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại.

+ Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

+ Trường hợp hoạt động kinh doanh này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Ưu điểm và nhược điểm mô hình kinh doanh công ty mẹ – công ty con?

Ưu điểm mô hình kinh doanh công ty mẹ – công ty con

Thủ tục thành lập công ty con như thế nào?

Thủ tục thành lập công ty con sẽ được thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Tư vấn quy trình thành lập công ty

Trong bước này, chuyên viên tư vấn của chúng tôi sẽ gặp gỡ và trao đổi trực tiếp với khách hàng để xác định nhu cầu của khách hàng, giải đáp các thắc mắc của khách hàng liên quan đến thành lập công ty con.

Bước 2: Chuẩn bị thông tin, tại liệu để thành lập công ty

Trong bước này, chúng tôi sẽ hướng dẫn khách hàng chuẩn bị thông tin cần thiết để có thể tiến hành soạn thảo hồ sơ

Bước 3: Soạn hồ sơ thành lập công ty con

Sau khi đã chuẩn bị xong thông tin, tài liệu cần thiết, chúng tôi sẽ soạn thảo hồ sơ và chuyển cho khách hàng ký.

Bước 4: Nộp hồ sơ thành lập tới Phòng đăng ký kinh doanh

Hồ sơ thành lập công ty con sau khi hoàn thành sẽ được chúng tôi tiến hành nộp tới cơ quan đăng ký. Sau khi hồ sơ được nộp, chúng tôi sẽ theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết quả hồ sơ đã nộp.

Bước 5: Cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty

Hồ sơ sau khi được nộp và chấp nhận hợp lệ, sở kế hoạch đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chúng tôi sẽ đại diện cho khách hàng tiến hành nhận giấy chứng nhận nêu trên.

Bước 6: Tiến hành khắc dấu, công bố thông tin thành lập công ty

Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chúng tôi sẽ khắc dấu, công bố mẫu dấu, công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp cho khách hàng.

Hồ sơ thành lập công ty con gồm những gì?

Để có thể tiến hành thủ tục thành lập công ty con, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ như sau:

– Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty con;

– Quyết định thành lập công ty con của công ty mẹ;

– Biên bản họp hội đồng thành viên/hội đồng quản trị về việc thành lập công ty con của công ty mẹ;

– Thông báo thành lập công ty con của công ty mẹ;

– Dự thảo điều lệ công ty công ty con;

– Danh sách thành viên kèm theo bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thành viên áp dụng trong trường hợp thành lập công ty con là công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

– Chứng chỉ hành nghề của thành viên công ty và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Nộp hồ sơ thành lập công ty con ở đâu?

Hồ sơ thành lập công ty con sẽ được nộp tại Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố nơi Công ty con đăng ký trụ sở chính. Thời gian đăng ký từ khi nộp hồ sơ (được chấp nhận hợp lệ) sẽ là 3 -5 ngày làm việc cơ quan đăng ký sẽ cấp chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp cho công ty con.

Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?

Trong quá trình tư vấn cho khách hàng, chúng tôi nhận được rất nhiều thắc mắc liên quan đến việc lựa chọn hình thức thành lập chi nhanh tốt hơn công ty con hay ngược lại. Do đó, để khách hàng tham khảo, chúng tôi sẽ so sánh ưu nhược điểm của 2 loại hình này

Hình Thức Thành Lập	Thành Lập Chi nhánh công ty	Thành Lập Công ty con
Hình thức Hoạt động	Đăng ký hoạt động chi nhánh	Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Vốn điều lệ	Không ghi nhận, do công ty giao cho chi nhánh	Quy định tại Điều lệ và ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Trách nhiệm của chủ sở hữu khi giải thể, phá sản	Chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn bô	Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty
Hạch toán kế toán và thuế	Là đơn vị kế toán cấp cơ sở, công ty là đơn vị kế toán cấp trên, báo cáo tài chính phải hợp nhất với báo cáo tài chính của công ty	Là đơn vị kế toán độc lập, báo cáo tài chính không bắt buộc phải hợp nhất trong báo cáo tài chính của công ty mẹ (chỉ phải hợp nhất theo yêu cầu quản trị nội bộ)
Tiêu chí nộp thuế	Có thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để nộp thuế TNDN	Không được chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty mẹ, phải nộp thuế TNDN tại trụ sở công ty
Tài khoản kế toán sử dụng khi công ty chuyển vốn	Vốn giao cho chi nhánh là giao vốn cho đơn vị trực thuộc	Vốn góp cho công ty là một khoản đầu tư tài chính
Về mã số đối tượng nộp thuế	Theo mã số đối tượng nộp thuế của công ty	Được cấp một mã số độc lập

Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công mẹ đối với công ty con

Theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con như sau:

Dịch vụ thành lập công ty con của Luật LVN Group

Khách hàng làm thủ tục thành lập công ty con tại Luật LVN Group sẽ được hưởng một số dịch vụ ưu đãi miễn phí của công ty như:

– Tư vấn soạn thảo hồ sơ: Luật LVN Group sẽ tư vấn soạn thảo hồ sơ cho việc thành lập doanh nghiệp;

– Nộp hồ sơ và nhận kết quả: Sau khi Quý khách hàng hoàn thành việc ký hồ sơ và giấy tờ, Luật LVN Group sẽ thay mặt Quý khách hàng nộp hồ sơ, trao đổi với chuyên viên thụ lý, nhận kết quả và chuyển tới Quý khách hàng.

– Bàn giao cho khách hàng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và dấu pháp nhân công ty;

– Lập tất cả các tờ khai thuế cho Công ty sau khi thành lập;

Cam kết với Quý khách hàng sau khi thành lập Công ty 

– Giảm 10% phí dịch vụ đăng ký nhãn hiệu (thương hiệu, logo) đầu tiên cho Quý khách hàng

– Tư vấn thuế và các vấn đề khác liên quan đến quá trình hoạt động của Công ty trong 02 tháng đầu tiên sau khi thành lập

– Bàn giao đầy đủ hồ sơ nội bộ công ty thành lập cho Quý khách hàng

– Tặng dấu chức danh cho khách hàng;

Khi có nhu cầu thành lập công ty con, khách hàng đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết.

Hỏi đáp về thành lập công ty con?

Công ty TNHH có được thành lập công ty con?