Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu, nhượng quyền thương hiệu, bán lại thương hiệu. Thương hiệu, nhãn hiệu là yếu tố phân biệt các dịch vụ, hàng hóa của đơn vị này và các đơn vị khác cùng lĩnh vực trên thị trường. Có thể nói nó là toàn bộ giá trị của một đơn vị, doanh nghiệp, thể hiện vị trí, quyết định lợi nhuận, sự phát triển hay lụi tàn của một kế hoạch kinh doanh. Chính vì sự quan trọng, vai trò của thương hiệu, nên trong nhiều trường hợp sau khi đã sở hữu một nhãn hiệu với một cộng đồng khách hàng nhất định, chủ sở hữu sẽ có nhu cầu chuyển nhượng, chuyển quyền hay cho người khác thuê lại quyền sử dụng thương hiệu của mình.

Định nghĩa Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu

Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu là thỏa thuận chuyển lại toàn bộ quyền sở hữu và sử dụng cũng như quyền khai thác lợi ích từ nhãn hiệu cho đơn vị, cá nhân khác. Nếu trong thỏa thuận này các bên lưu ý chỉ chuyển lại quyền sử dụng nhãn hiệu trong một phạm vi nhất định, dưới sự quản lý của chủ sở hữu nhãn hiệu, không sang tên nhãn hiệu tại cơ quan pháp luật thì nó còn có một cái tên khác hay tên thường gọi là “Nhượng quyền thương hiệu”.

Hướng dẫn sử dụng Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu

Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu rất phức tạp, bởi đây là một quyền sở hữu công nghiệp được bảo vệ theo pháp luật nhưng thực tiễn lại không rõ ràng, dễ bị xâm phạm, mạo danh gây nhầm lẫn và không có định giá cụ thể, tất cả chỉ là ước chừng của các bên và tùy thuộc vào nhu cầu của bên mong muốn thuê sử dụng nhãn hiệu. Vì thế, khi tiến hành ký kết hợp đồng, các bên cần đặc biệt lưu ý tới những điều khoản như phạm vi, giá trị chuyển quyền nhãn hiệu, thời hạn, cách bàn giao, thu hồi, những thỏa thuận được làm hay không được làm gây tác động chung tới giá trị nhãn hiệu, chấm dứt hợp đồng, bí mật kinh doanh, vi phạm, bồi thường,…

1. Mẫu Hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

………, ngày…tháng…năm…..

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG NHÃN HIỆU

Số: ……/…………

Căn cứ vào:

• Bộ Luật Dân sự số 91/2014/QH13 ngày 24/11/2015 của Quốc hội nước CHXHCNVN;
• Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc Hội nước CHXHCNVN, sửa đổi bổ sung năm 2009;
• Các văn bản pháp luật khác có liên quan;
• Khả năng và nhu cầu của các Bên;

Hôm nay, ngày…tháng….năm…… tại……………………………………………………..

Chúng tôi gồm:

BÊN A (Bên chuyển nhượng):

Và

BÊN B (Bên nhận chuyển nhượng):

Hai Bên thỏa thuận và thống nhất ký kết “Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu” (Sau đây gọi là “Hợp đồng”) với các điều kiện và điều khoản như sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG

Bên A đang là chủ sở hữu hợp pháp tại Việt Nam các nhãn hiệu đang được bảo hộ theo các Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu dưới đây:

……………………….

Bên A chuyển nhượng cho Bên B các nhãn hiệu nêu trên để Bên B sản xuất các sản phẩm/dịch vụ đang được bảo hộ theo các Giấy chứng nhận tương ứng.

ĐIỀU 2: PHẠM VI CHUYỂN NHƯỢNG

2.1. Dạng Hợp đồng: Hợp đồng ………………

2.2. Giới hạn lãnh thổ: Trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam

ĐIỀU 3: GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN

3.1. Giá chuyển nhượng:

Bên A đồng ý chuyển nhượng quyền sở hữu các nhãn hiệu nêu tại Điều 1 Hợp đồng này với mức phí là: ………. (Bằng chữ: …………….)

3.2. Phương thức thanh toán

– Bên B sẽ thanh toán 1 lần trong vòng …ngày kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực. Trong trường hợp Bên B chậm thanh toán, Bên B phải bồi thường cho Bên A một số tiền bằng lãi suất Ngân hàng …… của phần giá trị chậm thanh toán tính trên số ngày chậm thanh toán.

– Hình thức thanh toán: Chuyển khoản, phí chuyển khoản do Bên B chịu.

– Thông tin thanh toán:

ĐIỀU 4: THỜI HẠN CỦA HỢP ĐỒNG

Thời gian thực hiện hợp đồng là ….năm, kể từ ngày…tháng…năm……đến hết ngày…tháng….năm……..

ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ BÊN A

5.1.Yêu cầu Bên B thực hiện thanh toán theo quy định tại Điều 4 hợp đồng này.

5.2. Được quyền huỷ bỏ hoặc đơn phương đình chỉ thực hiện hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có) khi Bên B vi phạm các điều khoản tại hợp đồng này, và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

5.3. Cam kết tính hợp pháp về quyền sở hữu nhãn hiệu và các nhãn hiệu này vẫn đang trong thời hạn bảo hộ theo quy định của pháp luật.

5.4. Thực hiện các biện pháp cần thiết để chống lại hành vi xâm phạm của Bên thứ ba gây thiệt hại cho Bên B khi thực hiện hợp đồng.

5.5. Thực hiện các cam kết bổ sung để bảo vệ quyền lợi của các Bên trong quá trình thực hiện hợp đồng.

ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ BÊN B

6.1. Tiếp nhận các quyền liên quan đến các nhãn hiệu chuyển giao để trở thành chủ sở hữu hợp pháp của các nhãn hiệu đó.

6.2. Thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Điều 4 Hợp đồng này.

6.3. Nộp các khoản thuế liên quan (nếu có).

ĐIỀU 7: CÁC TRƯỜNG HỢP CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

7.1. Văn bằng bảo hộ bị chấm dứt hiệu lực bởi bất kì lí do gì.

7.2. Trường hợp bất khả kháng do chiến tranh, thiên tai, …

7.3. Khi một Bên vi phạm hợp đồng, hai Bên đã cố gắng giải quyết nhưng Hợp đồng trên thực tế vẫn không thể tiếp tục thực hiện được thì phía Bên kia có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng.  Các Bên sẽ hoàn thành các quyền, nghĩa vụ của mình tính tới thời điểm Hợp đồng này chấm dứt.

7.4. Hợp đồng có thể được chấm dứt do sự thỏa thuận của các Bên bằng văn bản.

ĐIỀU 8: PHẠT VI PHẠM HỢP ĐỒNG VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

8.1. Phạt vi phạm hợp đồng

Bên nào thực hiện không đúng nghĩa vụ được nêu tại Điều 5, 6 Hợp đồng này phải bồi thường cho Bên kia một khoản tiền bằng …% giá trị Hợp đồng.

8.2. Bồi thường thiệt hại

– Trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng, Bên nào muốn chấm dứt hợp đồng phải bồi thường thiệt hại cho Bên kia.

– Trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng gây trở ngại hoặc thiệt hại trong quá trình thực hiện hợp đồng, hai Bên có trách nhiệm ngay lập tức khắc phục và tiếp tục thực hiện hợp đồng.

– Mức bồi thường thiệt hại: Hai Bên sẽ thoả thuận tại thời điểm xảy ra thiệt hại đó.

ĐIỀU 9: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Trong quá trình thực hiện nếu có gì vướng mắc, phát sinh tranh chấp, hai Bên sẽ tự thương lượng, giải quyết trên tinh thần hợp tác, thiện chí. Nếu không thương lượng được, các Bên có quyền lựa chọn Trọng tài hoặc yêu cầu Tòa án nhân dân cấp có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 10: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

10.1. Hai Bên cam kết thực hiện đúng và đủ những điều khoản đã thoả thuận trong Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, không được đơn phương thay đổi hoặc huỷ bỏ Hợp đồng. Mọi thay đổi của Hợp đồng phải được thống nhất bằng văn bản có xác nhận của hai Bên và đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ.

10.2. Hợp đồng này được lập thành 04 bản có hiệu lực ngang nhau, mỗi Bên giữ 01 bản, 02 bản được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ.

2. Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—–o0o—–

Hà nội, ngày 11 tháng 7 năm 2021

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ/QUYỀN SỞ HỮU CÔNG NGHIỆP

Số:

• Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2015;
• Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005;
• Căn cứ Văn bản hợp nhất Luật sở hữu trí tuệ số 07/VBHN-VPQH năm 2019
• Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai Bên,

Hôm nay ngày 06 tháng 7 năm 2021, tại Văn phòng Luật LVN, chúng tôi gồm:

Bên chuyển nhượng (Bên A):

Họ và tên/Tên tổ chức: ……………..

Là:

(Tác giả, Chủ sở hữu quyền tác giả; Người thừa kế quyền tác giả; người đại diện cho các đồng chủ sở hữu, người đại diện cho các đồng thừa kế)

Số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:……………

Cấp ngày……….tháng……….năm……….tại………….

Bên nhận chuyển nhượng (Bên B):

Họ và tên/Tên tổ chức: ………..

Là:

Số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh :…………

Cấp ngày………..tháng……….năm…………….tại……….

Sau khi bàn bạc hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp với các thoả thuận sau đây:

Điều 1: Căn cứ chuyển giao quyền

Bên A cam kết là chủ sở hữu hợp pháp và bằng văn bản này đồng ý chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp đối với: sáng chế/ kiểu dáng công nghiệp/nhãn hiệu/ thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, có thông tin như sau:

          Tên sáng chế:

          Số văn bằng:        ngày cấp:

          Chủ sở hữu:                   Do:   cấp ngày:

Điều 2: Thực hiện hợp đồng

1.  Hình thức chuyển giao:          
2. Bên A có trách nhiệm chuyển giao sáng chế/ kiểu dáng công nghiệp/nhãn hiệu/ thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn cho bên B quản lý và khai thác các quyền ghi nhận tại Điều 1 Hợp đồng này.
3. Thời gian chuyển bản sao tác phẩm:
4. Địa điểm chuyển bản sao tác phẩm: …Thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Điều 3: Giá cả và phương thức thanh toán

1. Hai bên đã thống nhất và thỏa thuận giá chuyển giao như sau:  VNĐ
2. Giá trên chưa bao gồm thuế, phí và các khoản lệ phí khác nếu có
3. Việc thanh toán sẽ được thực hiện 01 lần bằng phương thức chuyển khoản qua số tài khoản:…;Tên chủ tài khoản:…; Ngân hàng:…; Mọi sự thay đổi về tên, số tài khoản phải có sự thông báo bằng văn bản cho bên còn lại.
4. Quy định về chậm thanh toán: bên B có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ các khoản tiền khi đến hạn, nếu bên B chậm thanh toán thì sẽ phải chịu khoản lãi suất chậm thanh toán là 00%

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của các bên

4.1 Quyền và nghĩa vụ của bên A

– Được quyền yêu cầu bên B thanh toán đúng thời hạn như trong hợp đồng

– giao toàn bộ đầy đủ các giấy tờ liên quan đến sáng chế/ kiểu dáng công nghiệp/nhãn hiệu/ thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn trong thời hạn 00 ngày kể từ thời điểm ký kết hợp đồng

– Đảm bảo quyền sở hữu hợp pháp của bên B với sáng chế/ kiểu dáng công nghiệp/nhãn hiệu/ thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn và không có tranh chấp bởi bên thứ ba.

– Kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực Bên A không được chuyển nhượng, sử dụng, cho phép tổ chức, cá nhân khác sử dụng các quyền đã chuyển nhượng ghi tại Điều 1 của Hợp đồng này.

4.2 Quyền và nghĩa vụ của bên B

– Bên B khai thác sử dụng các quyền được chuyển nhượng ghi tại Điều 1 Hợp đồng này phải tôn trọng các quy định của Luật Sở hữu trí tuệ, các văn bản hướng dẫn thi hành và các quy định pháp luật có liên quan.

– Bên B có trách nhiệm đăng kí hợp đồng chuyển nhượng quyền tác giả với Cục Sở hữu trí tuệ. Và nghĩa vụ thanh toán các chi phí liên quan.

Điều 5: Các trường hợp khách quan

1. Trong trường hợp việc chuyển nhượng của bên A xảy ra do sự kiện bất khả kháng thì bên A được miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại do việc gây ra cho bên B. Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không phải chịu trách nhiệm do các thiệt hại, chi phí hoặc tổn thất mà bên kia phải chịu do việc chậm thực hiện hoặc không thực hiện nghĩa vụ nếu một bên bị ngăn cản việc thực hiện trách nhiệm của mình do sự kiện bất khả kháng, thì bên đó phải thông báo cho bên còn lại bằng văn bản trong vòng 10 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện bất khả kháng và thực hiện các biện pháp thích hợp để giảm thiểu đến mức thấp nhất thiệt hại và trong khoảng thời gian ngắn nhất tìm cách tiếp tục thực hiện nghĩa vụ bi ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng
2. Trong các trường hợp còn lại các bên sẽ không được miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại do việc vi phạm nghĩa vụ gây ra.

Điều 6: Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

1. Hai bên cam kết thực hiện nghiêm túc các điều khoản đã thỏa thuận trên. Trong trường hợp một trong các bên không thực hiện nghĩa vụ hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình thì phải chịu trách nhiệm và chịu 8% giá trị hợp đồng vi phạm.
2. Bên gây ra thiệt hại phải bồi thường thiệt hại cho bên còn lại toàn bộ giá trị thiệt hại gây ra kể từ khi phát hiện vi phạm.

Điều 7: Bảo mật thông tin

1. Các Bên có trách nhiệm phải giữ kín tất cả những thông tin liên quan tới Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, thông tin về tác phẩm, tài liệu mà mình nhận được từ phía Bên kia trong suốt thời hạn của Hợp đồng.
2. Mỗi Bên không được tiết lộ cho bất cứ Bên thứ ba nào bất kỳ thông tin nói trên trừ trường hợp được sự chấp thuận bằng văn bản của Bên kia hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền.
3. Mỗi Bên phải tiến hành mọi biện pháp cần thiết để đảm bảo rằng không một nhân viên nào hay bất cứ ai thuộc sự quản lý của mình vi phạm điều khoản này.
4. Điều khoản này vẫn còn hiệu lực ngay cả khi Hợp đồng này hết hiệu lực và hai bên không còn hợp tác.

Điều 8: Giải quyết tranh chấp

1. Mọi tranh chấp phát sinh liên quan đến hiệu lực hoặc việc thực hiện hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng thương lượng giữa các bên. Nếu Tranh Chấp không thể được giải quyết bằng biện pháp thương lượng thì trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày một Bên thông báo về Tranh Chấp cho Bên kia và yêu cầu Bên kia tham gia trao đổi để giải quyết Tranh Chấp này một cách thiện chí, hai Bên có quyền đưa Tranh Chấp đó ra Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam.
2. Quyết định của trọng tài là quyết định cuối cùng và phải được các bên tuân theo. Phí trọng tài sẽ do bên thua kiện trả, trừ phi có sự thỏa thuận của hai bên.

Điều 9: Sửa đổi, tạm ngừng, chấm dứt thực hiện hợp đồng

1. Bất kỳ sửa đổi hoặc bổ sung nào đối với Hợp đồng sẽ chỉ có hiệu lực khi có thoả thuận bằng văn bản của Các Bên.
2. Hợp đồng tạm ngừng trong các trường hợp:
3. Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau:

a) Hợp đồng hết hạn và Các Bên không gia hạn Hợp đồng; hoặc

b) Các Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn; trong trường hợp đó, Các Bên sẽ thoả thuận về các điều kiện cụ thể liên quan tới việc chấm dứt Hợp đồng; hoặc

c) Một trong Các Bên ngừng kinh doanh, không có khả năng chi trả các khoản nợ đến hạn, lâm vào tình trạng hoặc bị xem là mất khả năng thanh toán, có quyết định giải thể, phá sản. Trong trường hợp này Hợp đồng sẽ kết thúc bằng cách thức do Hai Bên thoả thuận và/hoặc phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành; hoặc

Điều 10: Hiệu lực hợp đồng

1. Hợp đồng có hiệu lực bắt đầu từ thời điểm các bên ký kết:

2. Các bên cam kết thực hiện đầy đủ các điều khoản của hợp đồng.

3. Hợp đồng này được lập thành 02 bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 01 bản.

Hai bên đã cùng nhau đọc lại hợp đồng, thống nhất với nội dung trên và đồng ý ký tên./.