Lịch sử hình thành và phát triển quy định về hợp đồng vô hiệu tại Việt Nam

1. Quy định về hợp đồng vô hiệu trước thời kỳ Pháp thuộc:

“Việt Nam xưa nay là một xứ nông nghiệp... một xã hội chỉ chuyên sản xuất về nông nghiệp”. Suốt thời kỳ phong kiến, “nền kinh tế Việt Nam kéo dài trong tình trạng tự nhiên, tự cấp, tự túc. Ở đó, nông nghiệp là nền tảng kinh tế, công thương nghiệp phát triển phụ thuộc vào nông nghiệp và là hoạt động kinh tế phụ trợ cho nông nghiệp. Tầng lớp công thương chuyên nghiệp còn quá ít so với dân cư cả nước”. Với “hạ tầng cơ sở” là nền kinh tế phụ thuộc quá nhiều vào nông nghiệp nên “thượng tầng kiến trúc” của xã hội suốt thời kỳ Bắc thuộc và thời kỳ các triều đại phong kiến, các tư tưởng pháp luật thống trị ở Việt Nam là tư tưởng pháp luật phong kiến, phản ánh tồn tại xã hội của xã hội phong kiến với nền sản xuất nông nghiệp lạc hậu, phân tán, manh mún”. Tuy nhiên, các hoạt động thương mại tại Việt Nam đã có từ lâu, song cơ bản được điều chỉnh bằng thông lệ thương mại. 

Tài liệu khác cho biết: “Cách thức tổ chức các hoạt động kinh doanh truyền thống của người Việt Nam xưa là gia đình kinh doanh. Nhiều gia đình hợp lại được gọi là phường, hội, đôi khi được gọi là ty. Phường hội là tổ chức của thợ thủ công cùng nghề hoặc của nhà buôn cùng buôn một thứ hàng trong xã hội phong kiến. Các phường kinh doanh được gọi là cuộc từ thời Minh Mạng. Các phường hội về bản chất là các tổ chức tự phát của người buôn bán và thợ thủ công để vừa tổ chức hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện việc huy động vốn, đồng thời thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền” . 

Như đã biết, các triều đại phong kiến thay phiên nhau cai trị bằng thế ký tại Việt Nam. Với quan điểm của các nhà nước phong kiến thì chỉ muốn giữ vững sự cai trị nên chủ yếu tập trung phát triển về luật hình sự. Do đó, các quan hệ dân sự trong thời kỳ phong kiến gần như không được ghi nhận. Có chăng chỉ thừa nhận một số quan hệ dân sự nhưng cũng chỉ nằm rải rác trong một số văn bản pháp luật hình sự như Quốc triều hình luật hay Hoàng việt luật lệ.

Nói cách khác, là các nhà nước phong kiến đã hình sự hóa các quan hệ dân sự trong các đạo luật mang tính trừng trị bằng hình sự. Đến thế kỷ XVII tại một số địa bàn có điều kiện giao thương thuận lợi như Hội An, Vân Đồn, Phố Hiến… mới cho phép các thương nhân nước ngoài đến làm ăn buôn bán trong một thời gian ngắn. Tuy nhiên, về cơ bản trong suốt thời kỳ phong kiến hằng nghìn năm tại Việt Nam, luật tự nói chung và trong đó các chế định liên quan đến hợp đồng hay hợp đồng vô hiệu rất mờ nhạt và gần như bị lãng quên. 

2. Quy định về hợp đồng vô hiệu trong thời kỳ Pháp thuộc đến trước Đại hội Đảng VI (12/1986):

Năm 1858, thực dân Pháp xâm lược Đà Nẵng và mở ra thời kỳ cai trị gần 100 năm tại Việt Nam. Để phục vụ cho quá trình khai thác thuộc địa, thực dân Pháp du nhập hệ thống pháp luật thương mại và dân sự vào Việt Nam. 

Nhìn chung, dưới sự đô hộ của thực dân Pháp, xã hội Việt Nam, khi đó rất chậm phát triển. Việc kinh doanh càng không được chú trọng, vì vốn dĩ xã hội Việt Nam chỉ chuyên tâm phát triển nông nghiệp. Sau này, theo chân thực dân Pháp, “các mô hình công ty cũng được du nhập vào Việt Nam. Do là một nước thuộc địa nên pháp luật thương mại Pháp đã từng phần được áp dụng vào từng vùng lãnh thổ khác nhau của Việt Nam. Chính quyền thực dân đã ban hành một số đạo luật và trong các đạo luật này quy định nhiều hình thức hùn vốn lập hội, mà theo ngôn ngữ ngày nay được hiểu là các hình thức công ty” .

Luật công ty có thể được quy định lần đầu tại Việt Nam trong “Dân luật thi hành tại các tòa Nam – án Bắc Kỳ” năm 1931, chương thứ IX nói về khế ước lập hội, Tiết thứ V nói về hội buôn. Đạo luật này chia các công ty (hội buôn) thành hai loại, hội người và hội vốn. Trong hội người lại chia thành hợp danh (công ty hợp danh), hội hợp tư thường (công ty hợp vốn đơn giản) và hội đồng lợi (công ty nặc danh). Trong hội vốn chia thành hai loại là hội vô danh (công ty cổ phần) và hội hợp cổ (công ty hợp vốn đơn giản cổ phần). Liên quan đến các chế định hợp đồng, năm 1931 trong Bộ Dân luật thi hành tại các Tòa Nam án Bắc Kỳ đã có những quy định. Sau đó, đến năm 1936 Bộ Dân luật Trung kỳ đã tiếp tục có những quy định liên quan đến chế định hợp đồng. Những quy định trong các đạo luật sơ khai này mở ra những quy định mang tính nền móng cho chế định về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu tại Việt Nam sau này. 

Sau năm 1954, đất nước bị chia cắt thành hai miền Nam – Bắc, do đó có hai hệ thống pháp luật khác nhau. “Bắc Việt Nam bắt đầu xây dựng một nền kinh tế tập trung – kế hoạch hóa với hai thành phần kinh tế chủ yếu là quốc doanh và tập thể do đó công ty không phát triển nên không có luật công ty” . Còn ở miền Nam Việt Nam, Bộ luật Dân sự năm 1972 của chính quyền Việt Nam cộng hòa cũng có những quy định liên quan đến chế định về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu. Tuy nhiên, đạo luật này chỉ tồn tại về mặt lịch sử chứ không mang lại những giá trị về thực tiễn vì đã nhanh chóng chấm dứt cùng với chế độ ngụy quyền Sài Gòn năm 1975. 

Sau đó, đất nước kéo dài trong thời kỳ kinh tế kế hoạch hóa nên quyền tự do kinh doanh không được ghi nhận. Bởi lẽ, tại Việt Nam, chỉ tồn tại hai thành phần kinh tế là kinh tế nhà nước (nhà nước hoạt động kinh doanh trong mọi lĩnh vực từ nông trường quốc doanh, lâm trường quốc doanh, cửa hàng mậu dịch quốc doanh...) và kinh tế tập thể (hợp tác xã). Tình trạng kinh tế khó khăn kéo dài cho đến trước Đại hội Đảng lần thứ VI. Do đó, các chế định về hợp đồng lại không được chú trọng trong thời gian này. 

Kể từ khi đất nước hoàn toàn thống nhất (giai đoạn từ 1976 – 1985), ngày 18 12–1980, Quốc hội đã thông qua Hiến pháp năm 1980 trong đó “khẳng định mục tiêu phát triển nền kinh tế chủ yếu có hai thành phần: kinh tế quốc doanh và kinh tế tập thể... Có thể nói, toàn bộ nội dung của Hiến pháp năm 1980 đã thể chế hóa sâu sắc cơ chế kinh tế tập trung bao cấp”. Với tư duy quản lý kinh tế như vậy nên “nếu trong thời kỳ phong kiến doanh nhân thường bị miệt thị là “bọn con buôn” thì trong thời kỳ này, họ bị hạ thấp phẩm giá hơn nữa để bị gọi là “bọn con phe”, thuộc giai cấp tư sản và bị xóa bỏ... xóa bỏ tầng lớp thương nhân, xóa bỏ các hình thức sở hữu tài sản khác để chỉ thừa nhận có hai hình thức sở hữu toàn dân và sở hữu tập thể”.

Từ tư duy quản lý kinh tế tập trung đã dẫn đến rất nhiều khó khăn cho đời sống của nhân dân. Những năm đầu và giữa thập kỷ 80 là minh chứng rõ ràng cho sự khó khăn mọi mặt của đời sống kinh tế, xã hội Việt Nam. Vì vậy, lẽ dĩ nhiên trong thời kỳ này chế định hợp đồng và trong đó đương nhiên có các quy định về hợp đồng vô hiệu không được quan tâm. 

Tóm lại, trong giai đoạn này, Việt Nam là một nước trọng về sản xuất nông nghiệp chứ không chú trọng về kinh doanh thương mại. Chỉ từ khi thực dân Pháp xâm lược và tại miền Nam do ảnh hưởng của Mỹ, chế định hợp đồng trong đó có các nội dung liên quan đến hợp đồng vô hiệu mới được du nhập. Tuy nhiên, các quy định về chúng gần như chỉ mang giá trị lịch sử chứ không có đóng góp thực tế vì sự tồn tại của chúng rất mong manh. 

3. Quy định về hợp đồng vô hiệu từ sau Đại hội Đảng VI đến nay:

Nhận thức được tầm quan trọng phải đổi mới cơ chế quản lý kinh tế, Đại hội Đảng VI (12/1986) “đề ra đường lối đổi mới, xây dựng nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự điều tiết của nhà nước đã tạo điều kiện cho các công ty ra đời” . Nền kinh tế của nước ta phát triển dựa trên các quan hệ sở hữu toàn dân, sở hữu tập thể và sở hữu tư nhân. Nhà nước coi hình thức sở hữu tự nhận là cần thiết trong suốt thời kỳ quá độ lên chủ nghĩa xã hội .

Ngoài ra, trong quá trình đổi mới, Việt Nam đã nghiên cứu kinh nghiệm của nhiều nước để cải cách pháp luật, trong đó bao gồm cả các vấn đề về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu Quán triệt tinh thần của Đại hội VI, ngày 21-12–1990, Quốc hội đã ban hành Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân. Đây là những cơ sở chính trị, pháp lý quan trọng, khẳng định sự phát triển của khu vực kinh tế tư nhân. Cũng kể từ những đạo luật này, đã đánh dấu việc xóa bỏ cơ chế quản lý kinh tế tập trung quan liêu bao cấp (kinh tế chỉ huy), để chuyển sang nền kinh tế nhiều thành phần, vận hành theo cơ chế thị trường nhưng luôn có sự quản lý của nhà nước và phát triển theo định hướng xã hội chủ nghĩa. Điều đó đòi hỏi hệ thống pháp luật về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu phải hoàn thiện để kịp thời đáp ứng trước tình hình và đòi hỏi mới. 

Nhằm mục đích thúc đẩy các giao lưu dân sự và phát triển kinh tế – xã hội, Bộ luật Dân sự năm 1995 được Quốc hội ban hành, trong đó, các quy định về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu được quy định khá chặt chẽ. Đây là nền móng quan trọng của các quy định về sau liên quan đến hợp đồng và hợp đồng vô hiệu. 

Nhận xét chung thời kỳ này, đây là thời kỳ không ngừng xây dựng, phát triển, bổ sung, sửa đổi và hoàn thiện hệ thống pháp luật trong đó có cả vấn đề hợp đồng và hợp đồng vô hiệu. Tóm lại, lịch sử hình thành và phát triển của chế định hợp đồng và hợp đồng vô hiệu luôn chịu nhiều ảnh hưởng của các biến cố lịch sử. 

Sau đó, tiếp tục kế thừa và phát triển các quy định về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu trong BLDS năm 1995, BLDS năm 2005 được Quốc hội ban hành và quy định ngày càng chặt chẽ, chi tiết về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu nhằm đáp ứng tình hình mới trong giai đoạn Việt Nam tham gia tổ chức thương mại thế giới WTO. Tuy nhiên, thời gian sau đó, các quy định của BLDS về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu cũng đã bộc lộ khá nhiều hạn chế, vướng mắc, bất cập nên cần có sự điều chỉnh. 

Ngoài ra, bên cạnh BLDS, trong một số văn bản pháp luật như Luật Đầu tư năm 2005, 2014, 2020, một số hình thức hợp đồng (hợp đồng BT, BOT, BBC) cũng đã được ghi nhận. 

Trước xu hướng Việt Nam đã chính thức trở thành thành viên thứ 150 của Tổ chức thương mại thế giới (WTO), đòi hỏi một hành lang pháp lý chặt chẽ và hội nhập hơn. Vì vậy, BLDS năm 2005 đã được Quốc hội ban hành mới vào năm 2015. Tuy kế thừa và phát triển trên tinh thần các quy định của BLDS năm 2005 về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu, thế nhưng BLDS năm 2015 đã quy định ngày càng chặt chẽ, chi tiết, đầy đủ và rõ ràng hơn. Đây là nền tảng quan trọng cho các giao dịch dân sự, kinh doanh, thương mại tại Việt Nam trong thời kỳ phát triển kinh tế thị trường và hội nhập quốc tế. 

Tóm lại, kể từ BLDS năm 1995 cho đến nay, chế định pháp luật về hợp đồng và hợp đồng vô hiệu ngày càng được quan tâm chú ý và quy định chặt chẽ, đầy đủ, rõ ràng hơn trước. Đồng thời, các quy định về hợp đồng ngày càng được mở rộng hơn trước.