Hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập.
Hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập.
Tóm tắt câu hỏi:
LVN Group cho em hỏi, trong thời hạn 3 năm cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông hết thì sao có bị ràng buộc về việc tỷ lệ % nắm giữ cổ phần của cổ đông sáng lập không? Người được chuyển nhượng muốn thể hiện tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì làm thế nào ạ?
LVN Group tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT LVN. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT LVN xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Cơ sở pháp lý:
Luật doanh nghiệp 2014
Nghị định 78/2015/NĐ-CP
2. Nội dung tư vấn:
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Tại khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định như sau:
3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
Theo quy định trên, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Như vậy, pháp luật chỉ quy định hạn chế đối tượng nhận chuyển nhượng cổ phần mà không hạn chế số lượng cổ phần chuyển nhượng của cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm kề từ ngày thành lập công ty cổ phần. Do đó, cổ đông sáng lập có quyền lựa chọn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số cổ phần phổ thông của mình.
Trong trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người khác, công ty bạn cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập của công ty cổ phần tới Sở kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở. Theo quy định tại Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ thông báo thay đổi gồm:
– Thông báo thay đổi
– Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
>>> LVN Group tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua tổng đài: 1900.0191
Bên cạnh đó Điều 29 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.
4. Vốn điều lệ.
Theo quy định trên, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không có nội dung thông tin của thành viên công ty cổ phần nên người nhận chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập không được thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.