Chào công ty Luật LVN Group, tôi là chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên, tôi muốn hỏi là tại sao công ty TNHH một thành viên không được giảm vốn điều lệ.
Tóm tắt câu hỏi:
Xin chào Luật LVN Group, tôi là chủ sở hữu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên, theo như tìm hiểu trước kia loại hình công ty này không được giảm vốn điều lệ, hiện tại tôi có nghe những người bạn nói là có thể thay đổi được vốn điều lệ. Vậy tôi muốn hỏi có thể giảm vốn điều lệ của công ty được không? Tôi xin trân thành cảm ơn.
LVN Group tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT LVN. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT LVN xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Cơ sở pháp lý
– Luật Doanh nghiệp 2005;
– Luật Doanh nghiệp 2014;
– Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Nội dung tư vấn
Căn cứ Khoản 1 Điều 76 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy đinh:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ.”
Theo Khoản 1, Điều 63, Luật doanh nghiệp năm 2005 thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Theo đó, pháp luật thời điểm bấy giờ không cho phép Công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ nhằm hạn chế tình trạng chủ sở hữu công ty giảm vốn điều lệ để trốn tránh các nghĩa vụ về tài sản gây ảnh hưởng đến quyền lợi của những người có liên quan.
Đến sau này kể từ khi Luật Doanh nghiệp 2014 được ban hành và gần đây nhất là Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ đi quy định này và cho phép Công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp theo luật định. Lý do có sự thay đổi này là đã có các quy định khác ràng buộc được chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ về tài sản đối với những người có liên quan.
Căn cứ Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.”
Theo quy định trên, tại khoản 3 quy định các trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:
– Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
– Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”
Theo đó, để giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quý khách sẽ có hai trường hợp trên và lưu ý đối với trường hợp hai cần đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại Điều 75 nêu trên.
>>> LVN Group tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.0191
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của LVN Group: 1900.0191 để được giải đáp.