Tổ chức và tiến hành cuộc họp của Hội đồng quản trị? Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và lưu giữ?
Dựa vào Luật doanh nghiệp năm 2020 có thể thấy, trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý chủ quản của công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để đưa ra những quyết định trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Còn Hội đồng quản trị được thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp của hội đồng quản trị, mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Vậy cuộc họp của Hội đồng quản trị được tổ chức như thế nào?
LVN Group tư vấn pháp luật qua tổng đài trực tuyến 24/7: 1900.0191
1. Tổ chức và tiến hành cuộc họp của Hội đồng quản trị?
Căn cứ theo Điều 157 của Luật doanh nghiệp năm 2020 thì đối với việc tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tổ chức theo trình tự và thời gian diễn ra như sau:
– Trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị thì chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu ra trong thời hạn 07 ngày làm việc tính từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Đây là cuộc họp do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất sẽ đứng ra triệu tập và chủ trì cuộc họp.
Đối với thời gian mở cuộc họp Hội đồng quản trị được quy định họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể tổ chức họp bất thường trong những trường hợp cần thiết..
– Để diễn ra được một cuộc họp thì phải có dầy đủ các thành viên trong Hội đồng quản trị để đưa ra những ý kiến hợp nhất thì Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
+ Thứ nhất, khi có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị
+ Thứ hai, khi có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác
+ Thứ ba, khi có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
Ngoài ra, có những trường hợp có thể do Điều lệ công ty quy định buộc phải mở các cuộc họp không diễn ra theo thời hạn nhất định. Khi Hội đồng quản trị triệu tập thì đề nghị mở cuộc họp phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Trong việc mở cuộc họp Hội đồng quản trị họp định kỳ hoặc bất thường thì địa điểm diễn ra cuộc họp có thể là tại trụ sở chính của công ty hoặc nơi khác tùy theo mục đích, nội dung của cuộc họp. Tất cả các cuộc họp do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi thấy cần thiết nhưng định kỳ mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị trong vòng 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị họp, bởi lẽ những cuộc họp được triệu tập đều có thể là những cuộc họp cần thiết, khẩn cấp nếu không thể triệu tập họp đúng thời hạn thì Chủ tịch Hội đồng là người sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty. Và theo quy định thì người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị đó.
Người triệu tập họp Hội đồng quản trị gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải được ghi cụ thể, rõ ràng về thời gian, địa điểm, chương trình, các vấn đề thảo luận, quyết định họp, tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được soạn thảo và gửi bằng nhiều hình thức khác nhau nhưng phải bảo đảm được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gửi đến chính xác. Chính vì vậy, thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác được quy định theo Điều lệ công ty và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
Đối với việc gửi thông báo đến kiểm soạt viên thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như cách gửi đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, trong cuộc họp khi diễn ra thì Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên tham gia dự cuộc họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì sẽ dừng lại và tiếp tục được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày bắt đầu từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trong trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn thì cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Trong cuộc họp Hội đồng quản trị thì trong trường hợp sau đây thành viên Hội đồng quản trị được coi là người tham dự và biểu quyết tại cuộc họp:
+ Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
+ Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết.
+ Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
+ Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
+ Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Trường hợp Hội đồng gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư thì phiếu biểu quyết phải được đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được Chủ tịch hội đồng mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Theo đó, thành viên được triệu tập trong cuộc họp Hội đồng phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị và thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết phải được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận thì mới có thể thay mặt tham dự và biểu quyết tại cuộc họp khi diễn ra.
Như vậy, có thể thấy đối với việc để tổ chức thành công được một cuộc họp Hội đồng quản trị thì cần phải đáp ứng đủ một số các điều kiện đó là phải bầu ra được Chủ tịch hội đồng để lấy căn cứ người đứng ra triệu tập. Phải đáp ứng đúng số lượng thành viên, thời gian và địa điểm diễn ra cuộc họp Hội đồng quản trị.
2. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và lưu giữ?
Như nội dung trình bày ở mục trên có thể thấy quá trình để tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị thì để có căn cứ rằng phiên họp được tổ chức và diễn ra đúng với quy định thì các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác, được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Vậy, căn cứ theo Điều 158 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì khi tổ chức cuộc họp cần sử dụng biên bản họp Hội đồng quản trị và biên bản này được quy định như sau:
Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới các hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và trong trường hợp cần thiết hoặc trong Hội đồng có người tham gia là nước ngoài có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Trong biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
+ Thời gian, địa điểm họp;
+ Mục đích, chương trình và nội dung họp;
+ Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
+ Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
+ Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
+ Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
+ Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
+ Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Trong thực tế thì có xảy ra một số tường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng lại được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định mà chúng tôi đã trình bày trên được quy định tại Khoản 1 Điều 158 Luật doanh nghiệp 2020 thì biên bản này vẫn được tính là biên bản có hiệu lực.
Trong biên bản thì Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản là người phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp có sai xót.
Và theo quy định thì biên bản họp Hội đồng quản trị và toàn bộ số tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Như vậy, thông qua những quy định đã được chúng tôi trình bày thì có thể thấy mọi cuộc họp diễn ra đều phải theo một trình tự nhất định, có người đứng đầu cuộc họp và để lấy căn cứ chứng minh trong trường hợp kiểm tra đột xuất việc mở cuộc họp thì trong quá trình mở cuộc họp phải lập biên bản có đầy đủ nội dung và chữ ký của những người tham gia cuộc họp.
