Ủy ban kiểm toán là gì? Quy định về ủy ban kiểm toán công ty cổ phần?
Các bê bối tài chính đang là nỗi lo hàng đầu tại các doanh nghiệp lớn, là nguyên nhân dẫn đến các sự sụp đổ phần lớn các doanh nghiệp. Điều này xuất phát từ hệ thống quản trị công ty yếu kém, đặc biệt là sự thiếu vắng vai trò của các ban kiểm soát độc lập hoặc tồn tại nhưng hoạt động không không hiệu quả.
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có mô hình tổ chức phức tạp, quy mô lớn, khả năng kiểm soát tài chính khó khăn, do vậy, việc thiết lập nên Ủy ban kiểm toán là điều cần thiết, tuy nhiên cho đến Luật Doanh nghiệp 2020 thì Ủy ban kiểm toán mới thực sự được ghi nhận. Khái niệm về ủy ban kiểm toán trước đây dường như còn nhiều xa lạ với doanh nghiệp, sự tồn tại của Ủy ban kiểm toán, nếu có gần như chỉ xuất hiện ở một số công ty đa quốc gia hoặc công ty có yếu tố đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, với sự phát triển của kinh tế, các công ty cổ phần ngày càng mở rộng năng lực tài chính mạnh mẽ, họ cũng nhận thấy được tầm đặc biệt quan trọng của Ủy ban kiểm toán, do vậy, mô hình công ty cổ phần có Ủy ban kiểm toán cũng được hình thành nên tương đối.
LVN Group tư vấn pháp luật qua tổng đài trực tuyến 24/7: 1900.0191
Cơ sở pháp lý:
Luật Doanh nghiệp năm 2020
1. Ủy ban kiểm toán là gì?
Trước hết, cần khẳng định: Ủy ban kiểm toán chỉ có trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần và không phải tất cả các công ty cổ phần đều bắt buộc phải có Ủy ban kiểm toán.
Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp: “Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:…” Trong đó, mô hình xác định phải có Ủy ban kiểm toán là: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Không có Ban kiểm soát)- ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Trong Luật Doanh nghiệp năm 2014, thực hiện vai trò và tư cách giống như Ủy ban kiểm toán là Ban kiểm toán nội bộ, nhưng văn bản này lại không có điều luật nào quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ, cũng như cơ cấu thành viên của cơ quan này.
Khái niệm về Ủy ban kiểm toán được quy định khá ngắn gọn tại Khoản 1, Điều 161 Luật Doanh nghiệp, theo đó: “Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị“. Nếu chỉ hiểu đơn giản như vậy, thì Ủy ban kiểm toán không khác gì những cơ quan trực thuộc thông thường và không có ý nghĩa trong việc thể hiện đầy đủ vai trò của Ủy ban kiểm toán. Vì vậy, tác giả đưa ra một khái niệm chi tiết hơn như sau: Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản trị, quản lý rủi ro, kiểm soát nội bộ các hoạt động liên quan đến tài chính.
Số lượng thành viên của Ủy ban kiểm toán: từ 02 thành viên trở lên.
Yêu cầu đối với các thành viên: Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. (Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là cá nhân được bầu khi đáp ứng đồng thời các điều kiện tại Khoản 1, Khoản 2, Điều 155 Luật Doanh nghiệp). Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. (Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là các cá nhân không giữ các chức vụ như Giám đốc, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc,…).
2. Quy định về ủy ban kiểm toán công ty cổ phần:
Ủy ban kiểm toán công ty cổ phần chỉ được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Khái quát về nội dung tại các Điều 137; Điều 161, bao gồm quy định về thế nào là ủy ban kiểm toán; thành viên ủy ban kiểm toán; biểu quyết thông qua quyết định; quyền và nghĩa vụ của ủy ban kiểm toán.
Về nguyên tắc: Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành. (Điểm b, Khoản 1, Điều 137 Luật Doanh nghiệp). Điều này dẫn đến các quy định của pháp luật về Ủy ban kiểm toán khá ít và ngắn gọn.
Tìm hiểu sâu hơn về các quy định của pháp luật, cụ thể:
Thứ nhất, về cơ chế thông qua quyết định của Ủy ban kiểm toán.
Khoản 2, Điều 161 Luật Doanh nghiệp quy định: “Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.“
– Hình thức biểu quyết nhằm tạo sự công bằng, khách quan hơn trong việc quyết định, bản thân mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán nắm giữ một lá phiếu, là tư cách để họ bày tỏ ý kiến trước các quyết định của Ủy ban. Chính vì là thực hiện thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết do đó, số lượng thành viên Ủy ban kiểm toán thường là số lẻ mặc dù pháp luật có dự trù về trường hợp có số phiếu ngang nhau.
Thứ hai, về quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán:
Khoản 3, Điều 161 Luật Doanh nghiệp nêu rõ các quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán như sau:
Một là, giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty.
– Đây là quyền của Ủy ban kiểm toán đối với người thực hiện báo cáo tài chính và nghĩa vụ đối với công ty (Hội đồng quản trị). Báo cáo tài chính ở đây là tài liệu cung cấp các thông tin liên quan đến tài chính của công ty như vốn, tài sản, doanh thu, lợi nhuận,…Tính trung thực thể hiện ở việc chính xác, khách quan, không dối trá, che đậy những sai sót có trong báo cáo tài chính. Đồng thời, việc công bố liên quan đến kết quả tài chính là nghĩa vụ quan trọng để cổ động được nắm bắt và thực hiện các hoạt động điều chỉnh tài chính phù hợp.
Hai là, rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro.
– Đây là nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán nhằm xem xét kỹ lưỡng, kiểm tra, thăm dò quá trình thực hiện các quy định của pháp luật, điều lệ công ty, đảm bảo đúng mục tiêu vận hành và phát triển của công ty, đảm bảo được độ trung thực trong các báo cáo tài chính, đồng thời, phải phân tích, đánh giá, đo lường, dự đoán được các rủi ro có khả năng xảy đến với công ty và đưa ra các phương án dự phòng giải quyết.
Ba là, rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
– Việc rà soát giao dịch với người có liên quan nhằm kiểm soát được nguồn tài chính được sử dụng để giao dịch, tránh tình trạng lạm dụng chức vụ, quyền hạn, gây tổn hao tài chính của doanh nghiệp, đồng thời, việc rà soát sẽ góp phần đưa ra được các giải pháp cụ thể trong việc quản soát nội bộ.
Bốn là, giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty.
– Bộ phận kiểm toán nội bộ được xem như một cánh tay đặc lực, hoạt động dưới sự kiểm kiểm tra, giám sát trực tiếp của Ủy ban kiểm toán, thực hiện các chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Ủy ban kiểm toán dựa trên sự phân công một cách cụ thể và chặt chẽ. Việc giám sát nhằm đảm bảo rằng, hoạt động của bộ phận kiểm toán là khách quan, đúng trách nhiệm.
Năm là, kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt.
– Công ty kiểm toán độc lập là công ty thực hiện dịch vụ kiểm toán và tư vấn tài chính đáp ứng các điều kiện luật định, hoạt động dựa trên hợp động ký kết với công ty cổ phần. Ủy ban kiểm toán với tư cách là cơ quan chuyên môn, nắm rõ các các kiến thức cần thiết, do vậy việc kiến nghị, mức thù lao và điều khoản liên quan đến hợp đồng phải do cơ quan này thực hiện nhằm đảm bảo tính chính xác nhất.
Sáu là, theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán.
– Việc công ty kiểm toán tham gia vào hoạt động kiểm toán của công ty dường như đang trở thành một “bộ phận” của công ty, vì vậy vai trò của nó tương tự như kiểm toán nội bộ, việc theo dõi, đánh giá sự độc lập, khách quan, hiệu quả của quá trình kiểm toán là điều cần thiết nhằm tránh tình trạng sai sót, lợi dụng, lạm dụng hợp đồng để thực hiện các hoạt động phi pháp. Các dịch vụ phi kiểm toán nêu trên có thể kể đến như: dịch vụ tư vấn.
Bảy là, giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty. Hoạt động này nhằm đảm bảo tính thống nhất của công ty, là nghĩa vụ căn bản, hợp lí và hoàn toàn có cơ sở buộc công ty phải thực hiện theo đúng tinh thần “giám sát” của Ủy ban kiểm toán.