2. Hoạt động góp vốn đầu tư 

 Góp vốn đầu tư là gì?

Căn cứ vào khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, hoạt động góp vốn được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Quá trình góp vốn sẽ có những cơ chế đối với từng trường hợp nhất định, chẳng hạn đối với thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc công ty cổ phần khi thực hiện hoạt động góp vốn thì phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo hướng dẫn của pháp luật. Hay với việc góp vốn đối với các chủ thể là các nhà đầu tư nước ngoài thì cần phải đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, cách thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo hướng dẫn đặc thù.
Tài sản góp vốn là gì?

Căn cứ vào Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Trong đó, quyền sở hữu trí tuệ là tài sản góp vốn bao gồm: quyền chuyên gia, quyền liên quan đến quyền chuyên gia, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo hướng dẫn của pháp luật về Sở hữu trí tuệ.

Chỉ các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn thì mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo hướng dẫn của pháp luật.

Đối với trường hợp tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá tài sản góp vốn đó và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

3. Hợp đồng góp vốn đầu tư là gì?

Hợp đồng góp vốn đầu tư là hợp đồng sẽ được ký kết giữa các bên có thể là cá nhân hoặc tổ chức để thỏa thuận về việc cùng nhau thực hiện góp vốn để thực hiện một dự án kinh doanh nào đó nhằm tạo ra lợi nhuận cũng như phân chia lợi nhuận.

Hợp đồng góp vốn đầu tư là được lập ra dùng để ghi chép về việc thỏa thuận góp vốn kinh doanh giữa các thành viên trong hội đồng quản trị. Thường sẽ áp dụng theo mẫu hợp đồng. Tại hợp đồng sẽ nêu rõ thời gian và địa điểm lập văn bản, thành phần thành viên tham gia cuộc họp, mục đích góp vốn, thời hạn vốn, số vốn góp,…

4. Mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ

Số: …/20…/HĐGVĐT

– Căn cứ vào Bộ luật Dân sự năm 2015;

– Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của các bên.

Chúng tôi gồm:

BÊN GÓP VỐN (Sau đây gọi tắt là BÊN A)

Họ và tên: Nguyễn Văn A

Sinh ngày: 09/8/1980

CMND/CCCD số 034562xxx cấp ngày 23/4/2015 tại Công an Tỉnh Y

Địa chỉ thường trú: Số nhà 03 phường Đề Thám, Thành phố X, Tỉnh Y

BÊN NHẬN GÓP VỐN (Sau đây gọi tắt là BÊN B)

Họ và tên: Phạm Văn B

Sinh ngày: 01/12/1979

CMND/CCCD số: 045671xxx cấp ngày 25/9/2014 tại Công an Tỉnh Y

Địa chỉ thường trú: Số 99 Lý Thường Kiệt, Thành phố X, Tỉnh Y

Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn đầu tư với các điều khoản sau đây:

Điều 1. Đối tượng hợp đồng

Bên A đồng ý góp vốn cùng Bên B để: Đầu tư Dự án khu thương mại dịch vụ Happy Land Đông Anh tại Thành phố Hà Nội của Công ty Cổ phần phát triển đô thị Đông Anh

Điều 2. Tổng giá trị vốn góp và phương thức góp vốn

Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là 1.400.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Một tỷ bốn trăm triệu đồng).

Nay Bên A góp vốn cho Bên B với số tiền: 700.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Bảy  trăm triệu đồng) tương đương với 50% tổng giá trị vốn góp nêu trên.

Điều 3. Phân chia lợi nhuận và thua lỗ

– Lợi nhuận được hiểu là khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vồn.

– Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:

+ Bên A được hưởng 50% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

+ Bên B được hưởng 50% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

– Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.

– Trường hợp các bên cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án trên đất thì số lãi phải đóng cho Ngân hàng cũng được chia theo tỷ lệ vốn góp.

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

4.1. Quyền của Bên A

– Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn của mình đã góp được nêu rõ trong bản hợp đồng này;

– Yêu cầu bên B cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ;

– Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên A đồng ý bằng văn bản;

– Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo hướng dẫn trong hợp đồng. Trong trường hợp này, Bên B phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vồn góp cho Bên A và phải chịu phạt vi phạm theo thỏa thuận trong hợp đồng này, cùng với phải bồi thường tổn hại cho Bên A theo tổn hại thực tiễn đã xảy ra mà Bên A phải gánh chịu.

– Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

– Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do phát luật quy định.

4.2. Nghĩa vụ của Bên A

– Góp vốn vào thời gian và giá trị phù hợp theo thỏa thuận trong hợp đồng này;

– Chịu lỗ theo tỷ lệ góp vốn đã thỏa thuận trong hợp đồng này;

– Theo yêu cầu của Bên B, hỗ trợ Bên B thực hiện các giao dịch liên quan đến việc góp vốn hoặc quản lý, sử dụng tài sản đã thỏa thuận trong hợp đồng.

– Theo yêu cầu của Bên B, gửi tới cho Bên B trọn vẹn các giấy tờ cần thiết để hoàn tất các thủ tục pháp lý có liên quan.

– Báo cho bên B biết trước 01 tháng về việc chuyển nhượng phần vốn góp cho bên thứ ba;

– Các nghĩa vụ khác theo hợp đồng này hoặc theo hướng dẫn của pháp luật.