Quy định về sáp nhập doanh nghiệp năm 2023

Kính chào LVN Group, tôi là chủ của một công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chuyên sản xuất các loại bao bì đóng gói, nay muốn mở rộng kinh doanh nhưng không đủ vốn nên tôi đã bàn bạc với một người bạn lâu năm để sát nhập doanh nghiệp của anh ta cùng tôi lại để mở rộng kinh doanh cùng được chấp nhận đề nghị. Vậy bây giờ tôi cần lưu ý gì về Quy định về sáp nhập doanh nghiệp? Xin được tư vấn.

Chào bạn, cảm ơn vì câu hỏi của bạn cùng để trả lời câu hỏi hãy cùng LVN Group tìm hiểu qua bài viết sau nhé.

Văn bản quy định

• Luật Doanh nghiệp 2020

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập cùngo một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ cùng lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp có đặc điểm gì?

• Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, theo đó, một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập cùngo một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại cùng doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục hoạt động với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp cùng hợp nhất doanh nghiệp.
• Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại cùng chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
• Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.
• Về trách nhiệm tài sản khi sáp nhập doanh nghiệpDoanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền cùng lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động cùng các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời gian doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lúc doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
• Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc cùngo pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ quy định về sáp nhập công ty, nghĩa là những doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới có quyền sáp nhập.. Vì vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc cùngo quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.

Quy định về sáp nhập doanh nghiệp

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ quy định tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là cách thức tập trung kinh tế, tức là cách thức tập trung quy mô cùng thị phần cùngo một công ty. Việc sáp nhập chỉ có thể được tiến hành khi thỏa mãn một trong các điều kiện sau đây:

Doanh nghiệp sau khi sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp nhỏ cùng vừa theo hướng dẫn tại Điều 6 – Nghị định 39/2018/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ cùng vừa.
Thị phần của doanh nghiệp sau khi sáp nhập chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan (theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).
Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập chiến trên 50% nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế được miễn trừ ((theo tinh thần Luật Doanh nghiệp 2014 vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định).

Các trường hợp hạn chế sáp nhập doanh nghiệp

Hiện nay, các trường hợp hạn chế sáp nhập được quy định bao gồm:

• Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì uỷ quyền hợp pháp của công ty thông báo cho đơn vị quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Một số trường hợp hạn chế sáp nhập khác được quy định tại Điều 30, 31 Luật Cạnh tranh 2018, theo đó doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam. Căn cứ, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế căn cứ cùngo một trong các yếu tố hoặc kết hợp giữa các yếu tố sau đây:

• Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan;
• Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước cùng sau khi tập trung kinh tế;
• Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu cùngo của nhau hoặc bổ trợ cho nhau;
• Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường liên quan;
• Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể;
• Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
• Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
• Tuy nhiên, dù không thuộc các trường hợp hạn chế trên, nhưng đối với câu hỏi: “Doanh nghiệp tư nhân có được sáp nhập không?” thì câu trả lời là Không. Bởi lẽ, theo định nghĩa sáp nhập bên trên, cách thức tập trung kinh tế này chỉ áp dụng đối với các công ty. Hay nói cách khác, khi sáp nhập doanh nghiệp cần chú ý:

• Các chủ thể tham gia sáp nhập doanh nghiệp là pháp nhân (trong đó, chủ yếu là sáp nhập công ty TNHH cùng công ty cổ phần)
• Các trường hợp hạn chế sáp nhập
• Hồ sơ, thủ tục sáp nhập công ty cổ phần được quy định thế nào? Mời Quý bạn đọc theo dõi bài viết Thủ tục sáp nhập 2 công ty cổ phẩn

Hậu quả pháp lý sau khi sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền cùng lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động cùng nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Theo đó, công ty doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Cùng với đó là quyền, nghĩa vụ, tài sản sẽ được chuyển toàn bộ cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Về phía doanh nghiệp nhận sáp nhập, doanh nghiệp này sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, quyền lợi của doanh nghiệp bị sáp nhập. Đồng thời, tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ cũng như thanh toán các khoản nợ (nếu có) cho doanh nghiệp bị sáp nhập.

Trình tự thực hiện chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập thế nào?

Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập như sau:

“Điều 73. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập

1. Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán cùng chuyển giao nghĩa vụ thuế.
2. Trong thời hạn 01 ngày công tác kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán cùng chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày công tác kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại điểm a cùng điểm b khoản 2 Điều 61 Nghị định này.
   ..”

Có thể bạn quan tâm

• Quy định có làm căn cước công dân online được không năm 2022
• Đi làm căn cước công dân cần những gì theo hướng dẫn mới 2022
• Đi làm căn cước công dân ở đâu theo hướng dẫn năm 2022

Liên hệ ngay LVN Group

Trên đây là nội dung liên quan đến vấn đề “Quy định về sáp nhập doanh nghiệp” Nếu quý khách hàng đang có bất kỳ băn khoăn hay câu hỏi đến Dịch vụ LVN Group Bắc Giang cần được trả lời, các LVN Group, chuyên gia chuyên môn sẽ tư vấn, giúp đỡ tận tình, hãy gọi cho chúng tôi qua số hotline 1900.0191 để được tư vấn nhanh chóng, hiệu quả.

Hoặc qua các kênh sau:

FaceBook: www.facebook.com/lvngroup
Tiktok: https://www.tiktok.com/@lvngroup
Youtube: https://www.youtube.com/Lvngroupx

Giải đáp có liên quan