Hội đồng thành viên là đơn vị quyết định cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Với tư cách là thành viên trong hội đồng thành viên của công ty, cần phải nắm rõ về điều kiện và thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên. Do đó để hiểu hơn về vấn đề này, mời các bạn hãy tham khảo bài viết dưới đây Công ty Luật LVN Group về Điều 59 tại Luật doanh nghiệp 2014.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
Điều 47 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo hướng dẫn tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.”
Như vậy, Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2014 đã đưa ra khái niệm cơ bản về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và những đặc điểm pháp lý cơ bản của loại hình doanh nghiệp này. Cụ thể: Công ty TNHH hai thành viên trở lên giống như các loại hình doanh nghiệp khác, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
– Về thành viên công ty: Thành viên của công ty TNHH hai thành viên có tối thiểu là hai và tối đa không quá 50 thành viên. Tư cách thành viên: Thành viên của công ty TNHH hai thành viên là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên cá nhân, tổ chức này không thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp quy định tại điều 17 Luật Doanh nghiệp 2014.
– Về vốn điều lệ của công ty: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
– Về trách nhiệm tài sản của thành viên: Công ty tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
– Về tư cách pháp nhân: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, công ty có thể nhân danh chính mình trong các giao dịch và hoạt động kinh doanh.
– Về huy động vốn: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được huy động vốn bằng việc phát hành cổ phần vì cổ phần và cổ phiếu là đặc trưng riêng của mô hình công ty cổ phần nhằm huy động vốn. Tuy nhiên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn có thể áp dụng các phương thức huy động vốn:
– Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách kết nạp thêm thành viên mới tuy nhiên không quá 50 thành viên;
– Tăng vốn điều lệ công ty bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang hoạt động trong công ty;
– Huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức;
– Phát hành trái phiếu.
3. Quy định của pháp luật tại Điều 59 Luật doanh nghiệp 2014
Điều 59 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
“1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:
a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;
b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo hướng dẫn tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày công tác, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được uỷ quyền bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người uỷ quyền theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, cách thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.”
Về điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên, theo Điều 59 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo hướng dẫn nêu trên thì được triệu tập họp lần thứ hai thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo hướng dẫn trên thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày công tác, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được uỷ quyền bởi số thành viên dự họp.
Theo Điều 59 của Luật Doanh nghiệp thì thành viên, người uỷ quyền theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, cách thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại như trên không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Trên đây là tất cả thông tin về Điều 59 tại Luật doanh nghiệp 2014 mà Công ty Luật LVN Group cung cấp tới các bạn đọc giả. Nếu các bạn đọc giả còn có bất kỳ thắc mắc hay góp ý nào liên quan đến bài viết hoặc những vấn đề pháp lý khác hãy liên hệ với Công ty Luật LVN Group để nhận được sự hỗ trợ từ đội ngũ luật sư và các tác giả. Chúng tôi luôn sẵn lòng giải đáp thắc mắc của các bạn đọc. Trân trọng!